CEBAS: participação societária afasta imunidade no CARF

Gustavo Ribeiro

agosto 27, 2026
6 min read
CARF NCM Obrigações Acessórias

Acórdão nº: 2201-012.513
Processo nº: 13136.721063/2023-12
Câmara/Turma: 2ª Câmara, 1ª Turma Ordinária — 2ª Seção
Relator: Thiago Álvares Feital
Data da sessão: 21/01/2026
Resultado: Negado provimento por unanimidade (sem voto de qualidade)
Tipo de recurso: Recurso Voluntário
Instância: Segunda instância (CARF)
Setor econômico: Saúde (entidade beneficente mantenedora de hospital)
Período de apuração: Exercício de 2020

O CARF negou provimento ao recurso de uma entidade beneficente de assistência social que buscava afastar a cobrança de contribuições previdenciárias patronais e de segurados, decidindo que a ausência de CEBAS válido somada à participação societária em empresa com fins lucrativos descaracteriza, por dois fundamentos independentes, o direito à imunidade do art. 195, §7º da Constituição. Isso significa que entidades filantrópicas com estruturas societárias mistas — comuns em hospitais e mantenedoras de saúde — correm risco redobrado de autuação, mesmo que aleguem burocracia na renovação do certificado.

Não houve voto de qualidade nem divergência entre os conselheiros: a decisão foi unânime, o que reforça sua força como precedente para casos semelhantes, especialmente diante da citação expressa de precedentes do STF (ADI 4480 e RE 566.622) e da Solução de Consulta COSIT nº 121/2021.

Quando esse acórdão se aplica a você?

Sua entidade é beneficente de assistência social, saúde ou educação e pleiteia imunidade previdenciária com base no art. 195, §7º da CF;
O CEBAS estava vencido, em processo de renovação ou simplesmente ausente no período fiscalizado;
A entidade tem participação societária, mesmo minoritária, em empresa com fins lucrativos (holdings, laboratórios, clínicas associadas, SPEs de saúde);
Você pretende invocar a Lei Complementar nº 187/2021 para regularizar situação anterior à sua vigência;
Há autuação de contribuições previdenciárias patronais ou de segurados fundamentada na descaracterização da imunidade.

Esse precedente não se aplica a entidades que possuíam CEBAS regularmente vigente no período autuado, nem a casos em que a participação societária é em empresa sem fins lucrativos ou vinculada diretamente ao objeto social da entidade (ex.: hospital próprio, sem intermediação societária lucrativa).

O caso, em síntese

A Associação de Integração Social de Itajubá, mantenedora do Hospital das Clínicas de Itajubá, declarava-se isenta na GFIP por atuar na área de saúde. Durante a fiscalização referente a 2020, não apresentou CEBAS válido e foi identificada participação societária de 40% no Centro de Ciências em Saúde de Itajubá S.A., empresa com fins lucrativos. A DRJ manteve a autuação e a entidade recorreu ao CARF repetindo os mesmos argumentos.

“O Supremo Tribunal Federal já externou o entendimento de que aspectos meramente procedimentais referentes à certificação, à fiscalização e ao controle administrativo das entidades beneficentes serem passíveis de definição em lei ordinária. Assim, para caracterização da condição de entidade imune às Contribuições Previdenciárias, deve ser demonstrado o cumprimento cumulativo dos requisitos previstos no art. 14 do CTN e das formalidades prevista na lei ordinária correlata, inclusive a necessidade de ser portadora do CEBAS.”

O CARF confirmou a autuação com base em dois fundamentos autônomos: a ausência de certificado válido no período e a existência de participação societária em empresa lucrativa, que por si só já descaracterizaria a imunidade.

O que essa decisão ABRE

A decisão reforça, de forma didática, o limite temporal da Lei Complementar nº 187/2021: a prorrogação de validade do CEBAS prevista no art. 40, §1º só socorre entidades que já possuíam certificado vigente na data de publicação da lei. Isso abre espaço para contribuintes que efetivamente tinham certificado ativo (mesmo que em análise de renovação) argumentarem a prorrogação automática, desde que consigam comprovar documentalmente essa vigência anterior.

Também fica mais claro o caminho argumentativo para separar as duas causas de descaracterização da imunidade: entidades que corrijam a pendência do CEBAS mas mantenham participações societárias em empresas lucrativas continuam vulneráveis — e o inverso também é verdadeiro. Isso permite que a defesa seja construída de forma segmentada, atacando cada fundamento da autuação separadamente, em vez de uma tese genérica de imunidade constitucional automática.

O que essa decisão FECHA

A tese de que a Lei nº 12.101/2009 seria integralmente inconstitucional e, portanto, inaplicável a exigência do CEBAS, perde força. O acórdão reafirma que o STF, nos embargos de declaração na ADI 4480, declarou inconstitucionais apenas dispositivos pontuais, mantendo válida a exigência do certificado como requisito procedimental definível em lei ordinária.

Também fica esvaziado o argumento de que a demora do órgão certificador (CNAS) na análise do pedido de renovação poderia ser transferida ao Fisco como excludente de responsabilidade. Sem certificado vigente na data-base, a mora administrativa não socorre a entidade perante a fiscalização previdenciária.

Por fim, a decisão fecha a porta para entidades beneficentes que mantêm participação societária em empresas com fins lucrativos alegarem que tal participação é neutra para fins de imunidade. O CARF, amparado na Solução de Consulta COSIT nº 121/2021, trata essa participação como desvio de recursos da manutenção e desenvolvimento do objeto social — argumento que se soma, e não se substitui, à falta de CEBAS.

Como usar essa decisão na prática

Verifique a situação do CEBAS no período fiscalizado: se havia certificado vigente na data de publicação da LC 187/2021, reúna prova documental da vigência para invocar a prorrogação do art. 40, §1º.
Audite participações societárias da entidade em empresas com fins lucrativos — mesmo minoritárias — e avalie desinvestimento ou reestruturação societária antes de eventual fiscalização.
Separe as teses de defesa: não amarre o argumento de validade do CEBAS ao argumento sobre participação societária; são fundamentos autônomos e devem ser rebatidos individualmente.
Cite este acórdão (2201-012.513) e os precedentes do STF nele referenciados (ADI 4480, RE 566.622, Tema 32 de Repercussão Geral) ao fundamentar defesas sobre exigibilidade procedimental do certificado.

A decisão consolida um entendimento já sedimentado no CARF e no STF: a imunidade do art. 195, §7º não é automática nem incondicional, exigindo cumprimento cumulativo de requisitos formais (CEBAS) e materiais (destinação exclusiva de recursos ao objeto social, sem participação lucrativa). Para entidades de saúde com estruturas societárias mistas, a tendência jurisprudencial é de rigor crescente — o caminho mais seguro é regularizar a certificação e revisar participações societárias antes que a fiscalização o faça por você.