- Acórdão nº: 1301-007.693
- Processo nº: 16561.720160/2017-18
- Câmara/Turma: 3ª Câmara, 1ª Turma Ordinária, 1ª Seção
- Relator: José Eduardo Dornelas Souza
- Data da Sessão: 11 de dezembro de 2024
- Resultado: Provimento parcial, por unanimidade
- Tipo de Recurso: Embargos de Declaração
- Setor Econômico: Educação
- Tributos: IRPJ e CSLL
O CARF acolheu os Embargos Declaratórios opostos pela Pearson Education do Brasil Ltda, corrigindo vício de omissão do acórdão anterior e reconhecendo a dedutibilidade da amortização de ágio mesmo quando o laudo de avaliação fosse apresentado após a aquisição de participação societária. A decisão reforça a flexibilidade na comprovação do fundamento econômico do ágio sob a legislação vigente à época da operação.
O Caso em Análise
A Pearson Education do Brasil Ltda, empresa atuante no setor de educação como editora e publicadora de livros, realizou operação de aquisição de participação societária (Matesc) em 2012. Na ocasião, pagou ágio sobre a aquisição que buscou amortizar para fins de dedução no cálculo do IRPJ e CSLL.
A Receita Federal glosou a amortização do ágio sob o argumento de que faltava laudo de avaliação anterior à operação, conforme entendimento mais rigoroso que viria a ser consolidado posteriormente pela Lei nº 12.973/2014. A Turma de Julgamento anterior reconheceu a dedutibilidade do ágio com fundamento na Lei nº 9.532/1997, mas deixou de se manifestar expressamente sobre a questão do estudo interno versus laudo posterior apresentado à Autoridade Fiscal.
O contribuinte então apresentou Embargos Declaratórios para corrigir este vício de omissão, arguindo que a legislação então vigente permitia a amortização mesmo sem laudo prévio à aquisição.
Vício de Omissão e Cabimento dos Embargos
Tese do Contribuinte
O acórdão anterior apresentava vício de omissão ao não se manifestar sobre ponto fundamental controvertido: se o estudo interno do ágio (ou laudo apresentado posteriormente à aquisição) seria suficiente para comprovar o fundamento econômico da operação, conforme a legislação então vigente em 2012.
Decisão do CARF
O CARF reconheceu que cabem Embargos Declaratórios justamente para examinar pontos sobre os quais o colegiado deveria ter se manifestado e não o fez. A Turma acolheu os Embargos, sem efeitos infringentes, para sanar a omissão apontada.
“Cabem Embargos Declaratórios para que seja examinado ponto acerca do qual o colegiado deveria ter se manifestado e não o fez.”
O entendimento está alinhado com precedentes do próprio CARF (Acórdão nº 1301-006.710) que reconhecem o cabimento de Embargos Declaratórios para correção de omissões em decisões colegiadas.
Amortização de Ágio e Laudo Posterior
Tese da Fazenda Nacional
A Fazenda Nacional sustentava que a amortização de ágio deve ser comprovada por laudo de avaliação anterior à aquisição da participação societária, conforme exigência que viria a ser expressamente estabelecida posteriormente na legislação.
Tese do Contribuinte
O contribuinte argumentava que a Lei nº 9.532/1997 permite a dedução do ágio devido a resultados de exercícios futuros quando a pessoa jurídica absorve patrimônio de outra em casos de cisão, fusão ou incorporação. Na ausência de previsão legal específica quanto ao prazo, a legislação então vigente em 2012 não estabelecia forma específica para demonstração do fundamento econômico, exigindo apenas que fosse mantida uma demonstração da valoração do ágio. Laudos posteriores à aquisição poderiam atender a essa exigência.
Fundamentação Legal do CARF
O CARF referendou a tese do contribuinte, fundamentando a decisão em três pilares legais:
- Lei nº 9.532/1997, art. 7º: Permite a dedução do ágio devido a resultados de exercícios futuros quando a pessoa jurídica absorve patrimônio em casos de cisão, fusão ou incorporação. A operação societária foi legítima e revestida dos pressupostos legais.
- Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 20 (§§ 2º e 3º): Prevê obrigatoriedade de indicação do fundamento econômico para lançamento do ágio (valor de mercado de ativos, expectativa de rentabilidade futura, fundo de comércio, intangíveis ou outras razões), exigindo apenas arquivamento de demonstrativo. Não estabelece prazo rígido para apresentação de laudo.
- Jurisprudência do CARF (Acórdão nº 1301-002.280): Precedente que admite apresentação de laudos posteriormente à aquisição como forma de comprovação do fundamento econômico.
O Ponto Central: Laudo Posterior à Aquisição
“A não anterioridade do laudo em relação à operação de aquisição não pode ser oponível para denegar o direito ao aproveitamento do ágio nos termos da legislação então vigente. Laudos apresentados à Autoridade Fiscal, ainda que elaborados após a aquisição das participações societárias, atenderiam à necessidade de comprovação do fundamento econômico que motivou o pagamento de ágio, especialmente quando não havia previsão legal expressa de prazo para sua elaboração.”
Este trecho é essencial: o CARF reconhece que a legislação de 2012 não exigia que o laudo fosse anterior à operação. Bastava que o contribuinte apresentasse demonstração do fundamento econômico, ainda que posteriormente. A rigidez quanto ao timing foi incorporada apenas pela Lei nº 12.973/2014, que introduziu requisitos e prazos específicos para apresentação de laudo de avaliação.
Autuação Reflexa de CSLL
O CARF também se manifestou sobre o lançamento reflexo de CSLL decorrente do IRPJ. A Turma reconheceu que a decisão prolatada no lançamento matriz de IRPJ estende-se ao lançamento decorrente de CSLL, em razão da íntima relação de causa e efeito que os vincula.
Este ponto, porém, não foi objeto de provimento integral, uma vez que decorre naturalmente da vedação à dupla tributação entre IRPJ e CSLL conforme a Lei nº 9.430/1996.
Impacto Prático para Contribuintes
Questão Transitória e Cronológica
Este acórdão é particularmente relevante para operações de aquisição de participação societária realizadas antes de novembro de 2013 (publicação da Medida Provisória nº 627/2013, que se converteu na Lei nº 12.973/2014). Para estas operações, o contribuinte pode sustentar que a legislação então vigente era menos rigorosa quanto ao timing do laudo.
Empresas dos setores de educação, tecnologia, comunicação e outros setores que realizaram aquisições estratégicas nos anos 2000-2012 podem se beneficiar deste entendimento em discussões com a Receita Federal sobre glosas de amortização de ágio.
Importância do Estudo Interno e Documentação
O CARF reforça a importância de manter estudos internos, planilhas de avaliação e demonstrativos que justifiquem economicamente o ágio pago, mesmo que elaborados após a operação. Não é obrigatória a contratação de laudo de avaliação por terceiros anterior à aquisição quando a lei então vigente não o exigia.
Conformidade com Lei 12.973/2014
Para operações posteriores a 1º de janeiro de 2014, a lei é clara: laudo de avaliação anterior à operação é mandatório. Este acórdão não dispensa esse requisito para períodos posteriores; apenas reconhece flexibilidade para operações sob regime anterior.
Conclusão
O acórdão nº 1301-007.693 consolida entendimento favorável ao contribuinte sobre a amortização de ágio em aquisição de participação societária realizada sob a legislação anterior a novembro de 2013. O CARF reconhece que laudos e estudos internos apresentados posteriormente à aquisição são válidos para comprovação do fundamento econômico do ágio, quando não havia previsão legal expressa de prazo.
A decisão é unânime e reforça a jurisprudência do CARF no tema, consolidando critérios de razoabilidade na avaliação de operações estruturadas legitimamente. Para contribuintes em situação similar, este precedente oferece fundamento sólido para impugnar glosas de amortização de ágio fundadas apenas na falta de laudo prévio à aquisição.
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