A tributação na alienação de participações societárias no Lucro Presumido é tema de debate constante entre contribuintes e autoridades fiscais. A recente Solução de Consulta nº 18 – COSIT, de 24 de fevereiro de 2025, trouxe importantes esclarecimentos sobre o correto enquadramento tributário dessas operações, especialmente quando realizadas por holdings de participação.
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: nº 18 – COSIT
Data de publicação: 24 de fevereiro de 2025
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil
Introdução
A Receita Federal do Brasil, por meio da Coordenação-Geral de Tributação, emitiu importante orientação sobre o tratamento tributário aplicável à alienação de participações societárias por empresas optantes pelo Lucro Presumido. A norma esclarece aspectos cruciais para holdings e empresas que realizam operações de venda de participações, definindo o correto enquadramento tributário e os percentuais de presunção aplicáveis.
Contexto da Norma
A consulta foi formulada por uma holding não financeira, optante pelo Lucro Presumido, que realizou a alienação de participações societárias anteriormente registradas em seu ativo não circulante e posteriormente transferidas para o ativo circulante em razão da expectativa de venda.
A principal controvérsia girava em torno da natureza jurídica dessa operação e, consequentemente, do percentual de presunção aplicável para fins de apuração do IRPJ e da CSLL. A consulente defendia que a alienação de participação societária deveria ser enquadrada na regra geral do art. 15 da Lei nº 9.249/1995, com aplicação dos percentuais de 8% para IRPJ e 12% para CSLL.
A RFB, contudo, manifestou entendimento diverso, vinculando parcialmente sua resposta às Soluções de Consulta COSIT nº 347/2017 e nº 7/2021, que já haviam abordado questões semelhantes.
Principais Disposições
Natureza Jurídica da Operação
O ponto central da consulta referia-se à definição da natureza jurídica da alienação de participações societárias. A Receita Federal esclareceu que essa operação configura cessão de direitos, e não mera compra e venda de bens.
A autoridade fiscal fundamentou seu posicionamento destacando que:
“A cessão de direitos tipifica negócio jurídico distinto da operação comercial, e não pode ser vista como aspecto particular do contrato de compra e venda, ainda que se enquadre, igualmente, na categoria mais ampla dos negócios de alienação. A função econômica da cessão de direitos não corresponde, necessariamente, ao esquema legal do contrato de compra e venda, objetivado na troca de uma coisa por dinheiro, para a transferência de propriedade.”
Enquadramento Tributário no Lucro Presumido
Com base nesse entendimento, a RFB determinou que a receita obtida na alienação de participação societária de caráter não permanente por holding de participações deve:
- Ser computada como receita bruta;
- Integrar a base de cálculo do IRPJ e da CSLL no regime de lucro presumido;
- Sujeitar-se ao percentual de presunção de 32% tanto para IRPJ quanto para CSLL.
A Solução de Consulta rejeitou expressamente o argumento da consulente de que apenas cessões provisórias de direitos estariam sujeitas ao percentual de 32%, afirmando que “o art. 15 da Lei nº 9.249, de 1995, não distingue entre cessão provisória e cessão definitiva, para fins de utilização do referido percentual”.
Tratamento para PIS/PASEP e COFINS
No que tange às contribuições para o PIS/PASEP e COFINS, a norma estabeleceu que:
- A receita da alienação deve ser computada como receita bruta;
- Está sujeita ao regime de apuração cumulativa;
- Aplica-se a alíquota de 0,65% para PIS/PASEP;
- Aplica-se a alíquota de 4% para COFINS;
- É permitida a exclusão da base de cálculo do valor despendido para aquisição da participação, conforme previsto no art. 3º, §14 da Lei nº 9.718/1998.
A Receita Federal baseou seu entendimento nos artigos 26, 36, 126 e 133 da Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022, que substituiu a antiga IN RFB nº 1.911/2019.
Impactos Práticos
A tributação na alienação de participações societárias no Lucro Presumido conforme definida nesta Solução de Consulta terá impactos significativos para as holdings e empresas que realizam essas operações:
- Maior carga tributária: A aplicação do percentual de 32% para IRPJ e CSLL representa um aumento expressivo na carga tributária em comparação com os percentuais de 8% e 12% defendidos pela consulente.
- Uniformidade de tratamento: A norma esclarece que não há distinção entre cessões provisórias e definitivas para fins tributários, simplificando o entendimento.
- Segurança jurídica: Ao vincular parcialmente sua interpretação a precedentes anteriores (Soluções de Consulta COSIT nº 347/2017 e nº 7/2021), a RFB demonstra consistência em sua posição.
- Possibilidade de dedução para PIS/COFINS: A confirmação da possibilidade de exclusão do custo de aquisição da base de cálculo destas contribuições representa um aspecto positivo para os contribuintes.
Análise Comparativa
Esta Solução de Consulta reforça o entendimento já manifestado pela Receita Federal em outras ocasiões, como na Solução de Consulta COSIT nº 347/2017, que também havia determinado a aplicação do percentual de 32% sobre a receita bruta decorrente da alienação de participações societárias de caráter não permanente.
Importante notar que há uma clara distinção de tratamento entre:
- Participações de caráter não permanente: Tributadas como receita bruta com aplicação do percentual de presunção de 32% para IRPJ e CSLL;
- Participações de caráter permanente: Tributadas como ganho de capital, que deve ser diretamente computado nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, sem aplicação de percentuais de presunção.
Esta distinção reforça a importância da correta classificação contábil e do adequado registro das participações societárias, embora a RFB tenha ressaltado que “a forma de escrituração contábil das operações por parte do contribuinte não é algo que tenha o condão de determinar, por si só, a norma de incidência tributária”.
Considerações Finais
A Solução de Consulta nº 18/2025 oferece importante orientação para empresas que operam no regime de Lucro Presumido e realizam alienações de participações societárias. O entendimento firmado pela Receita Federal consolida a interpretação de que essas operações caracterizam cessão de direitos e, consequentemente, sujeitam-se a um tratamento tributário específico.
Empresas que realizam ou pretendem realizar alienações de participações societárias devem considerar cuidadosamente este posicionamento em seu planejamento tributário, avaliando os impactos financeiros decorrentes da aplicação do percentual de presunção de 32% para IRPJ e CSLL.
Vale destacar que a consultada questionava a aplicação do percentual de 32% por entender que tal percentual seria aplicável apenas às cessões temporárias de direitos, e não às definitivas. No entanto, a RFB foi clara ao afirmar que a lei não faz tal distinção, aplicando-se o mesmo percentual em ambos os casos.
Por fim, embora a Solução de Consulta vincule apenas a consulente, ela oferece importante parâmetro interpretativo para casos similares, sinalizando a tendência de posicionamento da Receita Federal sobre a tributação na alienação de participações societárias no Lucro Presumido.
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