- Acórdão nº: 1002-004.196
- Processo nº: 16327.720447/2013-89
- Câmara/Turma: 2ª Turma Extraordinária da 1ª Seção
- Relatora: Maria Angélica Echer Ferreira Feijó
- Data da sessão: 04/02/2026
- Resultado: Negado provimento por unanimidade
- Tipo de recurso: Recurso Voluntário
- Instância: Turma Extraordinária (CARF)
- Valor do crédito tributário (base do ganho apurado): R$ 436.279,72
- Período de apuração: ano-calendário 2008
O CARF confirmou que a desmutualização da CETIP gera ganho de capital tributável por IRPJ e CSLL, aplicando a Súmula Vinculante CARF nº 118. Isso significa que, para qualquer associado de entidade sem fins lucrativos que recebeu ações em processo de desmutualização (CETIP, BM&F, Bovespa e situações análogas), a tese de que a operação seria uma simples “cisão parcial” sem efeito tributário está praticamente esgotada no âmbito do CARF.
Como a votação foi unânime e sem voto de qualidade, a decisão reforça uma linha jurisprudencial já consolidada — não há aqui um cenário de reversão por aplicação da Lei nº 13.988/2020, mas sim confirmação direta de entendimento sumulado, o que reduz sensivelmente as chances de êxito em discussões idênticas.
Quando esse acórdão se aplica a você?
- Você é ex-associado de entidade sem fins lucrativos (associação, câmara de custódia, bolsa) que passou por desmutualização e recebeu ações de sociedade anônima em contrapartida ao título patrimonial;
- Há diferença positiva entre o valor de mercado das ações recebidas e o custo de aquisição do título patrimonial;
- A autuação discutida é de IRPJ e CSLL sobre ganho de capital apurado em operações de 2008 (CETIP) ou situações estruturalmente idênticas envolvendo outras entidades;
- Sua defesa se baseia na tese de que a operação foi mera “cisão parcial” sem geração de acréscimo patrimonial.
Não se aplica se:
- A discussão envolve pessoa física (o precedente trata de pessoa jurídica tributada por IRPJ/CSLL);
- Não há transferência de patrimônio de entidade sem fins lucrativos para entidade empresarial com ações recebidas em contrapartida;
- O ganho já foi oferecido à tributação nas estimativas mensais e não há glosa a discutir.
O caso, em síntese
O Banco Ford S.A. (atual BF Holding S.A.) era associado da CETIP Associação, entidade sem fins lucrativos. Em julho de 2008, a CETIP foi transformada em sociedade anônima (CETIP S.A.) mediante cisão parcial, e cada associado recebeu ações em substituição ao título patrimonial detido.
O título patrimonial do banco havia sido adquirido em 1992 por R$ 8.181,16. As ações recebidas foram avaliadas em R$ 444.460,88, gerando diferença de R$ 436.279,72, que o Fisco tributou como ganho de capital, com multa de ofício de 75% e multa isolada de 50%. O contribuinte recorreu alegando ausência de acréscimo patrimonial.
“Caracteriza ganho tributável por pessoa jurídica domiciliada no país a diferença positiva entre o valor das ações ou quotas de capital recebidas em razão da transferência do patrimônio de entidade sem fins lucrativos para entidade empresarial e o valor despendido na aquisição de título patrimonial. Os efeitos da desmutualização, com a subscrição e integralização das ações da CETIP S.A ocorrida em 1º de julho de 2008, data a partir da qual houve a disponibilidade jurídica das ações da CETIP e portanto tributável o ganho de capital então apurado.”
O que essa decisão ABRE
- Precedente sumulado reforçado: a decisão reafirma a Súmula Vinculante CARF nº 118, dando ainda mais previsibilidade para o Fisco autuar casos análogos de desmutualização não denunciados espontaneamente;
- Discussão sobre o marco temporal: o acórdão fixa que a disponibilidade jurídica do ganho ocorre na data da subscrição e integralização das ações (1º/07/2008) — isso pode ser usado estrategicamente para discutir decadência em casos em que o lançamento ocorreu fora do prazo de 5 anos contado dessa data específica;
- Foco na correta apuração das estimativas mensais: como o acórdão determina que o ganho deveria constar nas estimativas de julho de 2008, abre-se espaço para discutir eventual dupla tributação ou compensação, caso o contribuinte já tenha oferecido parte do valor à tributação em outro momento.
O que essa decisão FECHA
- Tese da “mera cisão parcial”: o argumento de que a desmutualização seria simples substituição de títulos patrimoniais por ações de igual valor, sem geração de ganho, está esvaziado — o CARF entende que houve devolução de patrimônio com posterior conversão em capital acionário;
- Alegação de ausência de acréscimo patrimonial: perde força qualquer defesa que ignore a diferença entre valor de mercado das ações recebidas e custo histórico do título patrimonial;
- Invocação do art. 61 do Código Civil como blindagem: o CARF interpretou que a vedação à devolução de patrimônio ao associado (art. 61, caput) não impede a tributação, pois a operação foi caracterizada como devolução seguida de subscrição de capital, e não dissolução da entidade;
- Discussão sobre a natureza jurídica da operação: tentar reclassificar a desmutualização como incorporação de ações nos moldes do art. 252 da Lei nº 6.404/76 sem gerar ganho tributável não encontra mais amparo, já que o precedente da CSRF (Acórdão 9101-003.536) foi expressamente citado para reforçar a tributação quando há diferença de valores na operação.
Como usar essa decisão na prática
- Verifique a data exata da subscrição/integralização das ações recebidas na desmutualização de sua entidade associativa — esse é o marco para contagem de decadência e apuração do ganho;
- Reúna a documentação societária da operação (ata de assembleia, avaliação patrimonial, valor histórico do título patrimonial) para verificar se o valor autuado está correto e não há erro de cálculo na diferença apurada;
- Avalie se o ganho já foi oferecido à tributação em estimativas mensais ou na apuração anual do lucro real, para evitar bitributação e fundamentar eventual pedido de retificação em vez de discutir o mérito da incidência;
- Não invista recursos em teses de “cisão parcial sem ganho” perante o CARF — cite este acórdão e a Súmula Vinculante nº 118 apenas para reconhecer o risco e direcionar a defesa para aspectos processuais (decadência, cálculo, multas) em vez do mérito da tributação em si.
Conclusão estratégica
Esta decisão consolida, de forma unânime e sem controvérsia interna na turma, o entendimento já sumulado pelo CARF: a desmutualização de entidades sem fins lucrativos com transferência de patrimônio a sociedade empresária gera ganho de capital tributável para o associado que recebe ações em contrapartida ao título patrimonial. A jurisprudência aponta para consistência nesse sentido desde 2018 (Acórdãos 9101-003.536 e 9101-003.572 da CSRF), tornando a discussão de mérito praticamente esgotada.
Para contribuintes em situação similar, a estratégia mais eficaz é deslocar o foco da defesa para aspectos processuais e de cálculo — decadência, correta apuração do valor do ganho e eventual dupla tributação — em vez de insistir na natureza não tributável da operação.
Decisões relacionadas
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