Tributação na dissolução parcial de sociedade com devolução de capital em dinheiro

Gustavo Ribeiro30 de novembro de 20254 Mins read164

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A tributação na dissolução parcial de sociedade com devolução de capital em dinheiro é um tema que gera dúvidas entre contribuintes e consultores tributários. Uma recente Solução de Consulta trouxe esclarecimentos importantes sobre como a Receita Federal interpreta o tratamento fiscal aplicável a esses casos.

Identificação da Norma

Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: 3.014 – SRRF03/Disit
Data de publicação: 16 de maio de 2019
Órgão emissor: Superintendência Regional da Receita Federal do Brasil da 3ª RF

Introdução

A Solução de Consulta nº 3.014 esclarece o tratamento tributário aplicável quando ocorre uma dissolução parcial de sociedade com devolução do capital em dinheiro ao sócio retirante. O entendimento vincula-se à Solução de Consulta Cosit nº 131, de 31 de agosto de 2016, e estabelece como será tributada a diferença entre o valor recebido e o custo de aquisição da participação societária.

Contexto da Norma

O caso que originou a consulta envolve um acionista de sociedade anônima de capital fechado que, em 2013, ajuizou ação de dissolução parcial da sociedade visando seu desligamento do quadro societário e o recebimento dos respectivos haveres. Após sentença favorável, determinou-se que o pagamento dos haveres seria efetuado em dinheiro, conforme o disposto no art. 609 do Código de Processo Civil c/c §2º do art. 1.031 do Código Civil.

Durante os trabalhos periciais, surgiu a dúvida sobre a forma de tributação dos valores a serem recebidos, especialmente quanto à aplicabilidade do art. 22 da Lei nº 9.249, de 1995, que trata da devolução de participação societária mediante entrega de bens ou direitos. A preocupação do consulente era que tal sistemática resultaria em redução significativa (34%) do valor a ser recebido.

O cerne da questão estava em definir se o recebimento de haveres em dinheiro, sem entrega de bens e direitos do ativo da pessoa jurídica, estaria sujeito à mesma tributação prevista no mencionado dispositivo legal.

Principais Disposições

De acordo com a Solução de Consulta, quando há dissolução parcial de sociedade com devolução de capital em dinheiro, a parte do patrimônio líquido da pessoa jurídica atribuída ao sócio que exceder ao custo de aquisição da participação societária será tributada segundo a natureza de cada conta componente do patrimônio líquido.

A Receita Federal esclareceu que o art. 22 da Lei nº 9.249/1995 não se aplica ao caso em questão, uma vez que esse dispositivo trata especificamente de devolução de capital mediante entrega de bens e direitos, e não em dinheiro. Este artigo estabelece que, quando os bens e direitos forem avaliados a preços de mercado, a tributação ocorre na pessoa jurídica que estiver restituindo capital.

A Solução de Consulta também destacou que a tributação do acréscimo patrimonial havido na devolução do capital em dinheiro não segue as regras da Instrução Normativa SRF nº 84/2001, pois juridicamente não ocorre uma alienação de bem ou direito, mas uma restituição de capital anteriormente aplicado, acrescido de um ganho. No entanto, aplicam-se as normas desse regime no que se refere à determinação do custo das participações societárias, conforme os arts. 136 a 141 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/2018).

O entendimento firmado baseia-se no art. 3º da Lei nº 7.713/1988, que estabelece a incidência do imposto sobre o rendimento bruto, incluindo como ganho de capital o resultado positivo entre o valor de transmissão do bem ou direito e o respectivo custo de aquisição.

Impactos Práticos

Na prática, quando um sócio se retira da sociedade e recebe sua participação em dinheiro, os valores que excederem seu investimento original serão tributados de acordo com a natureza das contas do patrimônio líquido da pessoa jurídica que compõem esses valores.

A apuração do imposto na fonte será feita com a aplicação da tabela progressiva mensal vigente no mês do pagamento ou crédito do rendimento, quanto às componentes tributáveis. Na hipótese de distribuição de lucros, adotar-se-á a tributação aplicável ao ano-calendário de formação do lucro distribuído.

Para empresários e sócios que planejam se retirar de sociedades, é essencial compreender essas regras para calcular adequadamente o impacto fiscal e o valor líquido que efetivamente receberão após a dissolução parcial. A diferença na forma de tributação pode resultar em valores significativamente distintos a serem recebidos.

Análise Comparativa

É importante distinguir as duas situações previstas na legislação:

Devolução em bens e direitos: Quando a devolução do capital ao sócio é feita com a entrega de bens e direitos do ativo da empresa, aplica-se o art. 22 da Lei nº 9.249/1995. Nesse caso, se os bens forem avaliados a valor de mercado (superior ao contábil), a tributação ocorre na pessoa jurídica.
Devolução em dinheiro: Quando a devolução é feita em espécie (dinheiro), o tratamento é diferente. A parte que exceder o custo de aquisição da participação será tributada na pessoa física, conforme a natureza das contas do patrimônio líquido da sociedade.

Esta distinção é crucial para o planejamento tributário adequado em casos de retirada de sócios, principalmente em empresas com patrimônio significativo ou com valorização expressiva desde a entrada do sócio.

Considerações Finais

A Solução de Consulta nº 3.014 – SRRF03/Disit traz importante esclarecimento sobre a tributação na dissolução parcial de sociedade com devolução de capital em dinheiro. Ela confirma que, nestes casos, não se aplica o regime do art. 22 da Lei nº 9.249/1995, mas sim a tributação individualizada dos componentes do patrimônio líquido que excederem o custo da participação societária.

Vale destacar que, por se tratar de Solução de Consulta vinculada à Solução de Consulta Cosit nº 131/2016, o entendimento tem efeito vinculante não apenas para a Receita Federal, mas também protege o contribuinte que seguir sua orientação, conforme previsto no art. 9º da Instrução Normativa RFB nº 1.396/2013.

Para os profissionais que atuam com planejamento societário e tributário, bem como para empresários e sócios em processo de reorganização societária, é fundamental considerar essas diretrizes ao estruturar operações de saída de sócios ou dissolução parcial de sociedades.

Recomenda-se que, antes de concretizar operações dessa natureza, seja realizada uma análise detalhada da composição do patrimônio líquido da sociedade e do custo de aquisição da participação societária, para melhor compreensão da carga tributária envolvida e possível planejamento tributário dentro da legalidade.