A Tributação de PIS/COFINS para empresas de securitização de créditos passou por uma importante modificação com a Lei nº 14.430/2022. A partir de 22 de dezembro de 2022, todas as securitizadoras estão sujeitas ao regime cumulativo dessas contribuições, com implicações significativas sobre a base de cálculo e as alíquotas aplicáveis.
A Receita Federal do Brasil (RFB) formalizou esse entendimento por meio da Solução de Consulta COSIT nº 288/2024, trazendo clareza para o setor e estabelecendo parâmetros precisos sobre a tributação dessas entidades.
Identificação da Norma
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número: 288 – COSIT
Data de publicação: 29 de novembro de 2024
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil
Regime de tributação aplicável às securitizadoras
O principal esclarecimento trazido pela Solução de Consulta COSIT nº 288/2024 é a confirmação de que todas as empresas que têm por objeto a securitização de créditos estão obrigadas, a partir da publicação da Lei nº 14.430/2022, a apurar a Contribuição para o PIS/Pasep e a COFINS pelo regime cumulativo, com as seguintes alíquotas:
- PIS/Pasep: 0,65%
- COFINS: 4,0%
Essa determinação uniformiza o tratamento tributário do setor, uma vez que anteriormente apenas as securitizadoras de créditos imobiliários, financeiros e agrícolas estavam expressamente incluídas no regime cumulativo. Com a nova legislação, todas as securitizadoras, independentemente da natureza dos créditos negociados, passaram a adotar o mesmo regime tributário.
Base de cálculo das contribuições
Um aspecto crucial abordado na Solução de Consulta refere-se à composição da base de cálculo para a incidência do PIS/COFINS no regime cumulativo. A Tributação de PIS/COFINS para empresas de securitização de créditos tem como base de cálculo o faturamento da empresa, compreendido como a receita bruta de que trata o art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977.
Essa receita bruta, conforme esclarecido pela RFB, compreende:
- O produto da venda de bens nas operações de conta própria;
- O preço da prestação de serviços em geral;
- O resultado auferido nas operações de conta alheia; e
- As receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica não compreendidas nos itens anteriores.
Inclusão das receitas financeiras na base de cálculo
Um ponto de grande relevância esclarecido na Solução de Consulta é o tratamento das receitas financeiras para fins de incidência do PIS/COFINS. A RFB estabeleceu que, no regime cumulativo, a base de cálculo dessas contribuições:
- Compreende as receitas oriundas do exercício de todas as atividades empresariais da pessoa jurídica, não apenas aquelas decorrentes da venda de mercadorias e da prestação de serviços;
- Inclui as receitas financeiras quando essas receitas sejam operacionais, ou seja, estejam dentro do escopo de atuação da pessoa jurídica.
Como as empresas de securitização têm por objeto justamente a negociação de créditos, as receitas financeiras decorrentes dessa atividade são consideradas operacionais e, portanto, integram a base de cálculo do PIS/COFINS.
Fundamentos legais da tributação
A Solução de Consulta fundamenta-se nos seguintes dispositivos legais:
- Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 12 (conceito de receita bruta);
- Lei Complementar nº 70/1991, arts. 2º e 3º (instituidora da COFINS);
- Lei nº 9.718/1998, arts. 2º e 3º (base de cálculo e regime de apuração);
- Lei nº 10.833/2003, art. 10 (exclusões do regime não-cumulativo);
- Lei nº 11.941/2009, art. 79, inciso XII (alterações na base de cálculo);
- Lei nº 14.430/2022, art. 35 (novas regras para securitizadoras);
- Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022, arts. 25, 123, 728 e 729.
A Receita Federal também vinculou parcialmente sua interpretação às Soluções de Consulta COSIT nº 84/2016 e nº 169/2018, que já haviam estabelecido o entendimento sobre a inclusão de receitas financeiras operacionais na base de cálculo do PIS/COFINS no regime cumulativo.
A natureza da receita bruta nas securitizadoras
A Tributação de PIS/COFINS para empresas de securitização de créditos tem uma particularidade em relação à identificação da receita bruta. Segundo a Solução de Consulta, a receita bruta dessas empresas compreende:
- O deságio na aquisição de direitos creditórios, entendido como a diferença entre o valor de face dos títulos e o custo de aquisição;
- O spread gerado nas operações, que resulta da diferença entre as taxas remuneratórias do lastro e dos títulos emitidos;
- Todas as demais receitas financeiras operacionais que decorram da atividade de securitização.
A RFB esclarece que essas receitas, por decorrerem das atividades contempladas no estatuto social das securitizadoras, constituem receitas operacionais, e não meras receitas financeiras acessórias, devendo ser tributadas com as alíquotas normais do regime cumulativo.
Dedução das despesas de captação
Um benefício fiscal importante para as securitizadoras é a possibilidade de deduzir, da base de cálculo do PIS/COFINS, as despesas de captação de recursos incorridas. Essa dedução está prevista no § 8º do art. 3º da Lei nº 9.718/1998, e foi estendida a todas as securitizadoras com a Lei nº 14.430/2022.
Anteriormente, essa dedução era restrita às securitizadoras de créditos:
- Imobiliários (nos termos da Lei nº 9.514/1997);
- Financeiros (conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional);
- Agrícolas (conforme ato do Conselho Monetário Nacional).
Agora, todas as empresas com objeto de securitização de créditos podem deduzir essas despesas, o que representa uma significativa economia tributária.
Impactos práticos para as securitizadoras
A uniformização do regime tributário para todas as securitizadoras traz diversos impactos práticos:
- Planejamento tributário: As empresas precisam ajustar seus sistemas de apuração para calcular corretamente as contribuições pelo regime cumulativo;
- Identificação da base de cálculo: É fundamental separar adequadamente as receitas operacionais (tributáveis) das receitas não-operacionais;
- Controle das despesas de captação: As empresas devem manter rigoroso controle das despesas dedutíveis relacionadas à captação de recursos;
- Ajuste da margem de lucro: Considerando a tributação sobre o spread e o deságio, as margens de negócio podem precisar de revisão.
As securitizadoras devem estar atentas ao fato de que, apesar de estarem sujeitas ao regime cumulativo (que normalmente representa uma carga tributária menor), a inclusão das receitas financeiras operacionais na base de cálculo pode resultar em um aumento da tributação se comparado com o regime não-cumulativo aplicado a outras atividades.
Considerações finais
A Tributação de PIS/COFINS para empresas de securitização de créditos foi clarificada pela Solução de Consulta COSIT nº 288/2024, estabelecendo de forma inequívoca que todas estas empresas estão sujeitas ao regime cumulativo, com alíquotas de 0,65% para o PIS/Pasep e 4% para a COFINS, aplicadas sobre uma base de cálculo que inclui as receitas financeiras operacionais.
Esta interpretação da Receita Federal confirma a necessidade de as empresas do setor manterem rigoroso controle sobre suas operações e receitas, segregando adequadamente aquelas decorrentes de sua atividade principal daquelas eventuais ou acessórias.
A possibilidade de dedução das despesas de captação representa um importante benefício fiscal que deve ser aproveitado mediante controle detalhado dessas despesas, permitindo aliviar parcialmente a carga tributária sobre as operações de securitização.
Por fim, é fundamental que as empresas do setor acompanhem eventuais novas manifestações da RFB sobre o tema, bem como possíveis alterações legislativas que possam modificar o regime tributário aplicável.
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