Tributação de Ganhos em Avaliação a Valor Justo nas Subscrições de Capital em Bens

Gustavo Ribeiro11 de agosto de 20255 Mins read231

A Tributação de Ganhos em Avaliação a Valor Justo em operações de subscrição de capital social possui regras específicas que variam de acordo com o momento em que os ajustes foram reconhecidos contabilmente. Entender essas regras é fundamental para empresas que realizam operações societárias com ativos avaliados a valor justo, como demonstra a recente Solução de Consulta nº 163/2021 da Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) da Receita Federal.

Identificação da Norma

Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: SC Cosit nº 163/2021
Data de publicação: 27 de setembro de 2021
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) da Receita Federal do Brasil

Contexto da Consulta Fiscal

A consulta trata de situação em que uma pessoa jurídica subscreveu ações ordinárias de emissão de outra empresa (identificada como “YYY” na consulta), com integralização parcial dessas ações mediante a conferência de ativos e passivos a valor contábil, entre os quais reservas florestais qualificadas como ativo biológico, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 29.

O caso possui uma particularidade importante: parte dos ajustes a valor justo do ativo biológico havia sido reconhecida contabilmente antes da entrada em vigor da Lei nº 12.973/2014 (denominados “AVJ Pré-12.973”), enquanto outra parte foi reconhecida após a vigência desta lei (denominados “AVJ Pós-12.973”).

A consulente questionou o tratamento tributário aplicável a ambos os conjuntos de ajustes para fins de IRPJ e CSLL, considerando a contribuição do ativo biológico em aumento de capital da empresa receptora.

O Regime de Avaliação a Valor Justo e a Lei nº 12.973/2014

A Tributação de Ganhos em Avaliação a Valor Justo está intimamente ligada às mudanças introduzidas pela adoção das normas contábeis internacionais no Brasil. A Lei nº 12.973/2014 estabeleceu as regras tributárias aplicáveis após a revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), que havia sido instituído pelos arts. 15 e 16 da Lei nº 11.941/2009.

Para entender a decisão da Receita Federal, é importante conhecer os principais dispositivos legais aplicáveis:

Artigo 13 da Lei nº 12.973/2014: Estabelece que o ganho decorrente de avaliação de ativo ou passivo com base no valor justo não será computado na determinação do lucro real, desde que evidenciado contabilmente em subconta vinculada ao ativo ou passivo.
Artigo 17 da Lei nº 12.973/2014: Prevê tratamento específico para ganhos decorrentes de avaliação a valor justo de bem do ativo incorporado ao patrimônio de outra pessoa jurídica, na subscrição em bens de capital social.
Artigos 64 e 66 da Lei nº 12.973/2014: Tratam das diferenças verificadas na adoção inicial da lei, mantendo a neutralidade tributária para operações ocorridas até 31/12/2013 (para optantes conforme o art. 75) ou até 31/12/2014 (para os não optantes).

Decisão da Receita Federal: Tratamentos Distintos

O ponto central da decisão da Receita Federal é que devem ser conferidos tratamentos distintos à avaliação a valor justo, dependendo de esta ter sido realizada antes ou depois da adoção da Lei nº 12.973/2014. Esta conclusão contradiz o entendimento apresentado pela consulente, que defendia um tratamento uniforme.

Para Ajustes Reconhecidos Antes da Lei nº 12.973/2014 (AVJ Pré-12.973)

Segundo a decisão, os ganhos decorrentes de avaliação de ativo com base no valor justo reconhecidos antes da entrada em vigor da Lei nº 12.973/2014, ainda que referentes a ativo biológico de que trata o Pronunciamento Técnico CPC 29, representam diferenças verificadas na adoção inicial daquela lei.

Neste caso, os ganhos devem se sujeitar ao disposto nos artigos 64 e 66 da Lei nº 12.973/2014, não se aplicando a regra do artigo 17 da mesma lei.

A consequência prática é que o ganho decorrente da avaliação a valor justo do bem incorporado ao patrimônio de outra pessoa jurídica na subscrição de capital social será computado na determinação do lucro real e do resultado ajustado quando da integralização, uma vez que esta constitui hipótese de realização do ativo.

Para Ajustes Reconhecidos Após a Lei nº 12.973/2014 (AVJ Pós-12.973)

Por outro lado, os ajustes a valor justo constituídos depois da adoção da Lei nº 12.973/2014 sujeitam-se às regras dispostas no seu artigo 17, que permite o diferimento da tributação.

Conforme o artigo 17, o ganho decorrente de avaliação com base no valor justo de bem incorporado ao patrimônio de outra pessoa jurídica na subscrição de capital social não será computado na determinação do lucro real, desde que o aumento no valor do bem seja evidenciado contabilmente em subconta vinculada à participação societária.

Nesta hipótese, o ganho evidenciado será computado na determinação do lucro real apenas:

Na alienação ou liquidação da participação societária;
Proporcionalmente, quando a receptora realizar o valor do bem recebido; ou
Para bens não sujeitos a realização por depreciação, amortização ou exaustão, que não tenham sido alienados nos cinco anos-calendário subsequentes à subscrição, à razão de 1/60 por mês do período de apuração.

Fundamentação Legal e Precedentes

A Receita Federal baseou sua decisão em diversas disposições legais, incluindo:

Lei nº 6.404/1976, arts. 182, § 3º, e 183, I, “a”, e § 1º (com redação dada pelas Leis nº 11.638/2007 e nº 11.941/2009)
Lei nº 12.973/2014, arts. 13, 17, 64, 66, 67 e 75
Instrução Normativa RFB nº 1.396/2017, arts. 97, 98, 110, 292 e 294
Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 29 e 46

Adicionalmente, a decisão faz referência à Solução de Consulta Cosit nº 659, de 27 de dezembro de 2017, que analisou situação relacionada à cisão empresarial, outra hipótese de realização, estabelecendo que em caso de cisão, diferenças na adoção inicial causadas pelo deemed cost (no caso citado) devem ser tributadas no momento da cisão, pois ocorre a baixa do ativo.

Impactos Práticos para os Contribuintes

Esta Solução de Consulta traz importantes consequências práticas para empresas que realizam operações de subscrição de capital com bens avaliados a valor justo:

Necessidade de controle eficiente: As empresas precisam identificar e controlar separadamente os ajustes de valor justo realizados antes e depois da adoção da Lei nº 12.973/2014.
Impacto tributário imediato: Para ganhos reconhecidos antes da Lei nº 12.973/2014, haverá tributação imediata quando ocorrer a integralização dos bens em aumento de capital, podendo gerar um desembolso financeiro significativo.
Planejamento tributário: Empresas com ajustes a valor justo reconhecidos antes da Lei nº 12.973/2014 devem considerar esse impacto tributário ao planejar operações de subscrição de capital com esses ativos.
Controle em subcontas: Independentemente do momento do reconhecimento, é essencial a correta evidenciação contábil em subcontas para garantir o tratamento tributário adequado.

Considerações Finais

A Tributação de Ganhos em Avaliação a Valor Justo no contexto de subscrição de capital social apresenta particularidades que demandam atenção especial dos profissionais de contabilidade e tributação.

A Solução de Consulta nº 163/2021 esclarece definitivamente que há um tratamento tributário diferenciado para os ajustes a valor justo realizados antes e após a adoção da Lei nº 12.973/2014, contrariando interpretações que defendiam um tratamento uniforme.

Este entendimento da Receita Federal destaca a importância de um controle contábil preciso das diferenças entre os valores fiscais e societários, bem como da correta evidenciação em subcontas. Além disso, ressalta a necessidade de considerar cuidadosamente o impacto tributário ao planejar operações societárias envolvendo ativos com ajustes a valor justo reconhecidos em diferentes momentos.

Considerando que a decisão tem efeitos vinculantes para a administração tributária federal, torna-se um importante parâmetro para orientar o tratamento tributário dessas operações no futuro.