A tributação de consórcio de empresas é um tema que gera muitas dúvidas entre os contribuintes, especialmente no que diz respeito ao faturamento das operações e ao recolhimento dos tributos federais. A Receita Federal do Brasil (RFB) esclareceu importantes aspectos sobre este tema por meio da Solução de Consulta COSIT nº 123, de 7 de maio de 2024.
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: COSIT nº 123/2024
Data de publicação: 08/05/2024
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação (COSIT)
Introdução
A Solução de Consulta COSIT nº 123/2024 esclarece as regras aplicáveis à tributação de consórcio de empresas, especificamente sobre como devem ser tratadas as vendas realizadas individualmente pelas consorciadas dentro do contrato de consórcio, a distribuição da receita bruta, dos custos e das despesas, bem como o recolhimento por estimativa dos tributos federais (IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins).
Contexto da Norma
Os consórcios de empresas são regulamentados pela Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) e representam uma forma de associação de companhias e outras sociedades, sem personalidade jurídica própria, para execução de determinado empreendimento. Por não possuírem personalidade jurídica, os consórcios não são contribuintes diretos dos tributos, mas atuam como uma entidade operacional que agrega as atividades das empresas consorciadas.
A Instrução Normativa RFB nº 1.199/2011 estabelece procedimentos específicos para a apuração dos tributos em operações realizadas por meio de consórcios de empresas. A Solução de Consulta em análise vem justamente esclarecer como estas regras devem ser aplicadas na prática, especialmente quanto ao faturamento e distribuição da receita bruta.
Principais Disposições
Emissão de documentos fiscais
De acordo com a Solução de Consulta, nas vendas de produtos e serviços realizadas individualmente por consorciadas dentro do contrato de consórcio, o faturamento correspondente a cada operação poderá ser efetuado de duas formas:
- Mediante a emissão de Nota Fiscal ou Fatura proporcionalmente à participação de cada pessoa jurídica consorciada no empreendimento; ou
- De forma integral por uma das consorciadas.
Em ambos os casos, devem ser observadas as disposições do art. 4º da Instrução Normativa RFB nº 1.199/2011. A documentação fiscal emitida deve ser encaminhada para a consorciada líder, para fins de totalização mensal das receitas do consórcio.
Distribuição da receita bruta, custos e despesas
A tributação de consórcio de empresas segue regras específicas quanto à distribuição dos valores entre as consorciadas. A receita bruta mensal do consórcio, bem como os custos e despesas incorridos, devem ser rateados entre as consorciadas na proporção da participação de cada uma no consórcio, conforme estabelece o art. 3º da Instrução Normativa RFB nº 1.199/2011.
Este rateio é fundamental para a correta apuração da base de cálculo dos tributos que incidirão sobre as operações realizadas pelo consórcio.
Tributação por estimativa
Um dos pontos mais importantes esclarecidos pela Solução de Consulta refere-se ao recolhimento dos tributos por estimativa. Segundo o entendimento da Receita Federal:
- A tributação do IRPJ e da CSLL, na modalidade recolhimento por estimativa, incidirá separadamente em cada uma das empresas consorciadas sobre a parte da receita bruta que lhe for atribuída mensalmente pelo consórcio;
- A tributação pela Contribuição para o PIS/Pasep e Cofins também incidirá separadamente em cada uma das empresas consorciadas;
- Em todos os casos, deve ser seguido obrigatoriamente o regime de competência.
Impactos Práticos
A Solução de Consulta traz importantes esclarecimentos práticos para as empresas que operam em regime de consórcio. Na aplicação da tributação de consórcio de empresas, os contribuintes devem estar atentos a diversos aspectos:
- Controles internos: É necessário manter controles contábeis e fiscais rigorosos para identificar a parcela da receita bruta, custos e despesas atribuíveis a cada consorciada;
- Fluxo de documentos: Todas as notas fiscais e faturas devem ser centralizadas na empresa líder para a correta totalização e distribuição;
- Regime de competência: A tributação deve seguir estritamente o regime de competência, independentemente do fluxo financeiro entre as consorciadas;
- Responsabilidades da líder: A empresa líder do consórcio possui papel fundamental na centralização das informações e na distribuição proporcional dos valores.
Análise Comparativa
A Solução de Consulta reforça entendimentos anteriores da Receita Federal sobre o tema, consolidando a interpretação de que, apesar de o consórcio não ter personalidade jurídica própria, há regras específicas para a operacionalização das atividades e para a tributação dos resultados.
É importante ressaltar que a tributação de consórcio de empresas difere significativamente da tributação de outras formas de associação empresarial, como as Sociedades de Propósito Específico (SPEs) ou joint ventures com personalidade jurídica própria. Nestes casos, a entidade criada é, ela própria, contribuinte dos tributos.
Considerações Finais
A Solução de Consulta COSIT nº 123/2024 traz maior segurança jurídica para as empresas que atuam em consórcio, ao estabelecer com clareza as regras aplicáveis ao faturamento das operações e à tributação dos resultados. As empresas que atuam ou pretendem atuar nesse modelo de negócio devem observar atentamente as disposições da Instrução Normativa RFB nº 1.199/2011 e os esclarecimentos trazidos pela Solução de Consulta.
É fundamental que as empresas consorciadas estabeleçam, desde o início do consórcio, mecanismos eficientes de controle e documentação das operações, a fim de evitar inconsistências na apuração dos tributos e possíveis questionamentos por parte do Fisco.
Vale destacar que a Solução de Consulta analisou também questões operacionais apresentadas pelo consulente, mas estas foram declaradas ineficazes, uma vez que a consulta à Receita Federal deve se limitar à interpretação da legislação tributária, não abrangendo assessoria jurídica ou contábil-fiscal.
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