Tributação de Associações Civis que Atuam como Centrais de Compras

A Tributação de Associações Civis que Atuam como Centrais de Compras foi objeto da Solução de Consulta nº 162, publicada pela Coordenação-Geral de Tributação (COSIT) da Receita Federal do Brasil em 27 de setembro de 2021. Este importante ato normativo esclarece diversos aspectos tributários relacionados às associações civis sem fins lucrativos que operam como centrais de compras para seus associados.

Dados da norma:
Tipo: Solução de Consulta
Número: 162 – COSIT
Data de publicação: 27/09/2021
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil

Contexto da Consulta

A consulta foi formulada por uma associação privada cuja finalidade estatutária inclui propiciar a união das empresas do ramo de comércio varejista e revenda de produtos agropecuários. A entidade manifestou interesse em operar como central de compras, atuando como intermediária na aquisição de mercadorias para repassá-las aos seus associados, com o objetivo de aumentar o poder de negociação através da compra em grande volume.

A dúvida principal referia-se ao tratamento tributário aplicável às receitas decorrentes da venda de mercadorias tanto para associados quanto para não associados, considerando o IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e COFINS. A consulta contemplou dois cenários distintos: comercialização exclusivamente com associados e comercialização com não associados.

Tributação da Contribuição para o PIS/PASEP

A Receita Federal estabeleceu entendimento claro sobre a incidência da Contribuição para o PIS/PASEP em relação às associações civis que atuam como centrais de compras:

• Quando a associação revende bens exclusivamente para seus associados, ela se sujeita às normas especiais do art. 13 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001, sendo tributada apenas pela Contribuição para o PIS/PASEP incidente sobre a folha de salários, não se aplicando a contribuição sobre a receita;
• Por outro lado, quando a associação também revende bens para terceiros não associados, ela deixa de se enquadrar nas normas especiais e passa a ser tributada nos termos das regras gerais da Contribuição para o PIS/PASEP.

Este entendimento está alinhado com a Solução de Consulta COSIT nº 124/2019, citada como precedente no documento.

Tributação da COFINS

Em relação à COFINS, a análise foi mais complexa e envolveu a definição de “atividade própria” das associações:

• A revenda de bens, mesmo quando realizada exclusivamente para associados, não é considerada atividade própria da associação civil. Portanto, não se aplica a isenção da COFINS prevista no art. 14, X, da MP nº 2.158-35/2001;
• A definição de “atividades próprias” é restrita às receitas “decorrentes de contribuições, doações, anuidades ou mensalidades fixadas por lei, assembleia ou estatuto, recebidas de associados ou mantenedores, sem caráter contraprestacional direto”;
• Quando a associação revende bens para não associados, ela não se enquadra nas normas especiais da MP nº 2.158-35/2001 e fica sujeita às regras gerais de tributação da COFINS.

A Receita Federal fundamentou este entendimento no princípio da livre concorrência, argumentando que a natureza econômico-financeira da atividade de compra e revenda de mercadorias não permite seu enquadramento como atividade própria.

Tributação do IRPJ e da CSLL

Quanto ao IRPJ e à CSLL, a Solução de Consulta estabelece que:

• A associação civil sem fins lucrativos é isenta desses tributos, por aplicação do art. 15 da Lei nº 9.532/1997, desde que:
• Não extrapole a órbita de seus objetivos;
• Não exerça atividade econômica;
• Não concorra com organizações que não usufruam do mesmo benefício fiscal;
• Atenda aos demais requisitos legais (como a não remuneração dos dirigentes e a aplicação integral dos recursos nos objetivos sociais).

A aquisição de bens e sua revenda para os associados não descaracteriza, por si só, a isenção, desde que a atividade não possua caráter econômico e seja destinada exclusivamente aos associados. Contudo, a compra e venda de bens para não associados impede a aplicação da isenção prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997.

Transferência de Créditos Tributários

Um ponto importante esclarecido na Solução de Consulta refere-se à impossibilidade de transferência de créditos da Contribuição para o PIS/PASEP e da COFINS:

Por inexistência de previsão legal, os créditos eventualmente decorrentes da revenda de bens por associação civil sem fins lucrativos não podem ser transferidos para os associados, independentemente de quem sejam os adquirentes dos bens (associados ou não). Resta à entidade titular desses créditos apenas a possibilidade de utilizá-los nas condições autorizadas pela legislação.

Aspectos Relevantes para a Prática

Esta Solução de Consulta traz importantes orientações práticas para associações civis que operam ou pretendem operar como centrais de compras:

1. A manutenção da incidência exclusiva do PIS sobre folha de salários exige que a revenda seja feita apenas para associados;
2. As atividades de compra e venda, mesmo para associados, são tributadas pela COFINS;
3. A isenção do IRPJ e da CSLL é mantida apenas quando a revenda é exclusiva para associados e não possui caráter econômico;
4. A entidade que revende para não associados perde benefícios fiscais importantes;
5. Os créditos tributários não podem ser transferidos aos associados.

A Solução de Consulta ressalva ainda que, quando a associação civil obtém vantagens financeiras com o repasse das mercadorias aos seus associados, ela não faz jus às isenções tributárias em questão. Essa observação é particularmente relevante, pois muitas associações operam com margem nas revendas para cobrir custos operacionais.

Para consulta completa da Solução de Consulta nº 162/2021, recomendamos acessar o site oficial da Receita Federal.

Fundamentos Legais da Decisão

A Solução de Consulta nº 162/2021 baseia-se nos seguintes dispositivos legais:

• CTN, art. 4º (definição da natureza jurídica dos tributos);
• Lei nº 9.532/1997, art. 12, §§ 2º e 3º, art. 15, caput e § 3º (requisitos para isenção);
• Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 13, IV (tributação pelo PIS sobre folha de salários);
• Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 14, X (isenção da COFINS para atividades próprias);
• Lei nº 10.637/2002, art. 3º, § 2º, II (vedação de créditos);
• Decreto nº 4.524/2002, art. 9º, IV, e art. 46, I (não contribuição para o PIS/PASEP incidente sobre faturamento);
• Instrução Normativa nº 1.911/2002, art. 276, IV, e art. 23 caput e § 1º;
• Parecer Normativo CST nº 162/1974.

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