O tratamento fiscal de ajuste de avaliação patrimonial em investimentos societários é tema complexo que gera dúvidas entre contribuintes, especialmente após as mudanças contábeis iniciadas com a Lei nº 11.638/2007 e o período de transição até a Lei nº 12.973/2014. A Receita Federal esclareceu importantes aspectos sobre essa questão por meio da Solução de Consulta nº 409 – Cosit, de 5 de setembro de 2017.
Contexto da Solução de Consulta nº 409 – Cosit
A consulta foi apresentada por uma holding que possui participação societária de 20% em outra empresa, avaliada pelo Método de Equivalência Patrimonial (MEP). Durante a vigência do Regime Tributário de Transição (RTT), a empresa investida realizou uma avaliação a valor justo, gerando um Ajuste de Avaliação Patrimonial (AAP) positivo, com o respectivo diferimento de tributos.
O principal questionamento da consulente era sobre a composição do valor contábil do investimento para fins de apuração de ganho ou perda de capital em caso de alienação, especificamente se o AAP positivo registrado no patrimônio líquido da investida poderia integrar o valor contábil do investimento.
Regime Tributário de Transição e seus objetivos
Para compreender a resposta da Receita Federal, é importante contextualizar o Regime Tributário de Transição (RTT), instituído pela Lei nº 11.941/2009, que teve como finalidade neutralizar os impactos tributários decorrentes da adoção dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/2007.
O RTT buscou garantir que, para fins tributários, os contribuintes não reconhecessem resultados diferentes dos alcançáveis em 2007, segundo as normas anteriores à Lei nº 11.638/2007. Em outras palavras, as novas normas contábeis não produziriam efeitos tributários até que entrasse em vigor a lei que disciplinasse seus efeitos tributários – a Lei nº 12.973/2014, que entrou em vigor para todos os contribuintes em 1º de janeiro de 2015.
Entendimento da Receita Federal sobre o valor contábil do investimento
A Receita Federal, ao analisar o caso, destacou que o tratamento fiscal de ajuste de avaliação patrimonial em investimentos societários deve observar a combinação de dois marcos temporais: o momento da avaliação a valor justo pela investida e o momento da alienação do investimento pela investidora.
No caso analisado, a avaliação a valor justo foi realizada durante a vigência do RTT, e a alienação ocorreria sob a égide da Lei nº 12.973/2014. Nessa situação específica, o órgão entendeu que o valor contábil do investimento seria aquele registrado na contabilidade societária.
Fundamentou sua conclusão no art. 64, parágrafo único, da Lei nº 12.973/2014, que estabelece que “as participações societárias de caráter permanente serão avaliadas de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976”.
Base legal e regulamentação
A regulamentação desse dispositivo foi feita pelo art. 304 da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017 (anteriormente art. 173 da IN RFB nº 1.515/2014), que determina:
“Art. 304. Na data da adoção inicial as participações societárias de caráter permanente serão avaliadas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976.
§ 1º No caso de participação societária avaliada pelo valor de patrimônio líquido deverão ser observadas as determinações do art. 178, exceto as dos §§ 2º a 8º.
§ 2º Eventuais diferenças na data da adoção inicial entre o valor da participação societária na contabilidade societária e no FCONT não serão adicionadas ou excluídas na determinação do lucro real e do resultado ajustado.”
O parágrafo 2º desse artigo esclarece que eventuais diferenças de valores existentes entre o que estava registrado na contabilidade societária e no Controle Fiscal Contábil de Transição (FCONT) na data de adoção inicial dos artigos 1º a 71 da Lei nº 12.973/2014 não seriam objeto de adição ou exclusão na apuração do lucro real e do resultado ajustado.
Aplicação prática do tratamento fiscal de ajuste de avaliação patrimonial
A Receita Federal explicou que, como a avaliação a valor justo foi realizada pela investida durante a vigência do RTT, não se aplica o disposto no art. 24-A do Decreto-Lei nº 1.598/1977. Isso significa que a investidora não estava obrigada a controlar o aumento em seu investimento em subconta, nem está obrigada a efetuar a adição prevista no mesmo dispositivo legal.
Conforme o art. 184 da IN RFB nº 1.700/2017, o valor contábil do investimento, quando de sua alienação, será a soma algébrica:
- Do valor de patrimônio líquido pelo qual o investimento estiver registrado na contabilidade do contribuinte; e
- Dos valores da mais ou menos valia e do ágio por rentabilidade futura (goodwill), ainda que tenham sido realizados na escrituração do contribuinte.
Conclusão da Receita Federal
A Receita Federal concluiu que, em caso de realização durante a vigência do Regime Tributário de Transição de avaliação a valor justo pela investida que tenha como contrapartida a conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial, e a alienação do investimento sob amparo da Lei nº 12.973/2014, o tratamento fiscal de ajuste de avaliação patrimonial em investimentos societários permite que o saldo na conta de ajuste de avaliação patrimonial seja considerado no valor contábil do investimento proporcionalmente à participação do investidor no capital social da investida.
Isso significa que a consulente pode considerar em seu valor de patrimônio líquido do investimento, conforme os novos métodos e critérios estabelecidos na Lei nº 6.404/1976, sua parcela no saldo da conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial, sem necessidade de adição de eventuais ajustes decorrentes da avaliação a valor justo ou da adoção inicial dos arts. 1º a 71 da Lei nº 12.973/2014, na apuração do lucro real e do resultado ajustado.
Impactos práticos para os contribuintes
Esta orientação da Receita Federal traz maior segurança jurídica para as empresas que se encontram em situação semelhante, esclarecendo que:
- O valor contábil do investimento para fins de apuração de ganho ou perda de capital inclui a parcela correspondente ao Ajuste de Avaliação Patrimonial;
- Não é necessário realizar adições ou exclusões na apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL em função desses ajustes;
- A sistemática aplica-se especificamente para avaliações a valor justo realizadas durante o RTT com alienação posterior, sob a égide da Lei nº 12.973/2014.
Essa orientação é significativa para empresas holdings e de participações que precisam determinar com precisão o valor contábil de seus investimentos para fins tributários, especialmente em operações de reorganização societária, venda de participações ou outras formas de alienação de investimentos.
Vale ressaltar que a Solução de Consulta nº 409 – Cosit pode ser consultada na íntegra no site da Receita Federal, sendo recomendável sua leitura para compreensão completa do entendimento fiscal sobre o tema.
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