A transferência de bens pelo valor contábil na liquidação de empresas não gera tributação de ganho de capital, conforme estabelecido pela Receita Federal do Brasil. Esta orientação foi formalizada através da Solução de Consulta COSIT nº 81, publicada em 20 de março de 2019, que esclarece um ponto importante sobre o tratamento tributário aplicável à devolução de capital em processos de liquidação societária.
Dados da norma:
Tipo: Solução de Consulta
Número: 81/2019 (COSIT)
Data: 20 de março de 2019
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil
Contexto da consulta
A consulta foi apresentada por uma sociedade anônima de economia mista em processo de liquidação, o Banco de Desenvolvimento do Paraná (BADEP), que teve sua liquidação extrajudicial decretada pelo Banco Central do Brasil a pedido do Estado do Paraná, seu acionista majoritário. Posteriormente, o regime foi convertido para liquidação ordinária, retornando à responsabilidade do Estado.
O BADEP estava em fase final de extinção e o liquidante precisava transferir o ativo remanescente ao único acionista, o Estado do Paraná. A dúvida tributária residia na possível incidência de tributos sobre o valor dos ativos no momento da transferência, principalmente considerando a significativa diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos direitos creditórios.
Aspectos técnicos da transferência de bens pelo valor contábil na liquidação de empresas
O caso envolvia uma carteira de créditos do Banco com valor escritural de R$ 3,9 bilhões registrado na contabilidade, porém totalmente provisionado. Uma avaliação realizada por empresa especializada estimou que o valor de mercado desses ativos estaria entre R$ 60 e R$ 80 milhões, significativamente menor que o valor contábil original.
A questão central era: haveria incidência tributária sobre a transferência de bens pelo valor contábil na liquidação de empresas ao transferir esses ativos ao Estado do Paraná, seu único acionista?
Base legal aplicável
A análise da Receita Federal baseou-se principalmente em dois dispositivos legais:
- Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 60 – Que trata da distribuição disfarçada de lucros em negócios entre pessoas jurídicas e pessoas ligadas;
- Lei nº 9.249/1995, art. 22 – Que estabelece regras específicas para avaliação de bens e direitos entregues ao titular, sócio ou acionista a título de devolução de participação no capital social.
O Decreto-Lei nº 1.598/1977 presume a distribuição disfarçada de lucros quando uma pessoa jurídica aliena bens por valor inferior ao de mercado a uma pessoa ligada, incluindo sócios. Entretanto, a Lei nº 9.249/1995, mais recente e específica, trouxe nova regulamentação para situações de devolução de capital.
Fundamentos da decisão
A Receita Federal observou que o art. 22 da Lei nº 9.249/1995 faculta à pessoa jurídica avaliar os bens e direitos entregues aos sócios, a título de devolução de participação no capital social, tanto pelo valor contábil quanto pelo valor de mercado.
Conforme o § 1º do referido artigo, apenas no caso de a devolução realizar-se pelo valor de mercado, a diferença entre este e o valor contábil dos bens será considerada ganho de capital, devendo ser tributada.
O órgão destacou que quando um bem ou direito é transferido pelo seu valor contábil, como era a intenção da consulente, não há ganho nem perda a ser reconhecida no momento da transferência. A eventual realização do bem ou direito pelo novo proprietário é que determinará, posteriormente, se houve ganho ou perda.
Decisão e impactos práticos
A conclusão da Solução de Consulta nº 81/2019 foi clara: não há ganho de capital e consequente tributação na transferência de ativos aos sócios na liquidação da companhia quando feita pelo valor contábil.
Esta orientação tem importância significativa para processos de encerramento de empresas, trazendo as seguintes implicações práticas:
- Possibilidade de planejamento tributário legal na devolução de capital aos sócios;
- Redução da carga tributária em processos de liquidação;
- Viabilização econômica de transferência de ativos de difícil realização;
- Simplificação do encerramento de empresas com carteiras de créditos de baixa liquidez.
É importante observar que a transferência de bens pelo valor contábil na liquidação de empresas permite que a tributação seja postergada para o momento da efetiva realização do ganho pelo sócio. Esta é uma opção vantajosa especialmente quando os ativos têm valor de mercado inferior ao contábil ou quando sua liquidez é reduzida.
Considerações finais
A Solução de Consulta nº 81/2019 da COSIT reforça a possibilidade legal de transferência de bens pelo valor contábil em processos de liquidação de empresas sem a incidência imediata de tributação sobre ganhos de capital. Esta orientação está alinhada com a sistemática tributária que geralmente reconhece o ganho ou perda apenas no momento da efetiva realização.
Para empresas em processo de liquidação, é fundamental analisar a melhor estratégia para transferência de ativos aos sócios, considerando não apenas aspectos tributários imediatos, mas também os possíveis efeitos futuros quando da efetiva realização desses bens e direitos pelos novos titulares.
Vale ressaltar que a Solução de Consulta analisou especificamente a questão da transferência de bens pelo valor contábil na liquidação de empresas e seus efeitos tributários imediatos, sem abordar outros aspectos que podem estar envolvidos em processos complexos de liquidação societária.
Empresas que se encontram em situação semelhante devem avaliar cuidadosamente as particularidades de seu caso e, idealmente, buscar orientação especializada para assegurar o adequado cumprimento das obrigações tributárias e societárias aplicáveis ao processo de liquidação.
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