A remuneração dirigentes associação civil sem fins lucrativos mantém isenção IRPJ CSLL desde que observados os limites legais estabelecidos na legislação tributária federal. Este entendimento foi formalizado pela Receita Federal do Brasil na Solução de Consulta nº 50 – Cosit, de 22 de fevereiro de 2019, que esclareceu importantes aspectos sobre a compatibilidade entre a remuneração de dirigentes e a manutenção de benefícios fiscais.
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: nº 50 – Cosit
Data de publicação: 22 de fevereiro de 2019
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação
Contexto da Consulta
A consulta foi formulada por uma associação civil que presta serviços de operadora de plano privado de assistência à saúde, sob a modalidade de autogestão, sem fins lucrativos. A entidade questionava se poderia remunerar seus dirigentes estatutários sem perder o benefício de isenção do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).
A associação informou que, até então, não remunerava seus diretores, mas devido à necessidade de profissionalização e ao volume de serviços e responsabilidades atribuídos, pretendia alterar seu estatuto para permitir a remuneração dos dirigentes que efetivamente participassem da gestão executiva.
Base Legal da Isenção Tributária
A isenção do IRPJ e da CSLL para associações civis sem fins lucrativos está prevista no art. 15 da Lei nº 9.532, de 1997, que estabelece:
“Art. 15. Consideram-se isentas as instituições de caráter filantrópico, recreativo, cultural e científico e as associações civis que prestem os serviços para os quais houverem sido instituídas e os coloquem à disposição do grupo de pessoas a que se destinam, sem fins lucrativos.”
O § 1º deste artigo esclarece que a isenção se aplica exclusivamente ao IRPJ e à CSLL. Já o § 3º determina que as instituições isentas devem observar as disposições do art. 12, § 2º, alíneas “a” a “e” e § 3º, além dos arts. 13 e 14 da mesma lei.
A Questão da Remuneração dos Dirigentes
Um dos requisitos para a isenção, conforme o art. 12, § 2º, alínea “a”, da Lei nº 9.532/1997, estabelecia inicialmente a vedação à remuneração dos dirigentes. No entanto, alterações posteriores na legislação introduziram exceções a essa regra, permitindo a remuneração dirigentes associação civil sem fins lucrativos mantém isenção IRPJ CSLL em situações específicas.
A Lei nº 12.868/2013 incluiu os §§ 4º a 6º no art. 12 da Lei nº 9.532/1997, estabelecendo condições e limites para a remuneração de dirigentes sem prejudicar o direito à isenção tributária. Esses dispositivos foram fundamentais para a decisão da Receita Federal nesta consulta.
Limites Legais para Remuneração de Dirigentes
De acordo com a análise da Receita Federal, as associações civis sem fins lucrativos podem remunerar seus dirigentes estatutários e manter a isenção do IRPJ e da CSLL, desde que observem cumulativamente as seguintes condições:
- A remuneração deve ser inferior, em seu valor bruto, a 70% do limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo federal;
- Nenhum dirigente remunerado poderá ser cônjuge ou parente até 3º grau, inclusive afim, de instituidores, sócios, diretores, conselheiros, benfeitores ou equivalentes da instituição;
- O total pago a título de remuneração para dirigentes, pelo exercício das atribuições estatutárias, deve ser inferior a 5 vezes o valor correspondente ao limite individual estabelecido.
A norma também esclarece que é possível a remuneração de diretores não estatutários que tenham vínculo empregatício, bem como a remuneração de pessoas que acumulem vínculo estatutário e empregatício, desde que não haja incompatibilidade de jornadas de trabalho.
Diferença entre as Exceções da Lei nº 9.790/1999
É importante ressaltar que a Receita Federal distinguiu, em sua análise, duas possibilidades distintas de remuneração de dirigentes sem perda da isenção tributária:
- A exceção prevista na própria alínea “a” do § 2º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997, que permite a remuneração no caso de associações, fundações ou organizações da sociedade civil, sem fins lucrativos, desde que cumpridos os requisitos previstos nos arts. 3º e 16 da Lei nº 9.790/1999 (Lei das OSCIPs);
- A exceção introduzida pelos §§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997, que estabelece as condições específicas mencionadas anteriormente.
No caso analisado, a consulente não se enquadrava na primeira exceção, por não atender ao princípio da universalização dos serviços exigido pelo art. 3º da Lei nº 9.790/1999. No entanto, poderia se beneficiar da segunda exceção, introduzida pelos §§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997.
Conclusão da Receita Federal
A conclusão da Receita Federal foi clara: a remuneração dirigentes associação civil sem fins lucrativos mantém isenção IRPJ CSLL desde que atendidos todos os requisitos legais que condicionam o benefício, inclusive a limitação à remuneração dos dirigentes pelos serviços prestados, nos termos estabelecidos nos §§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997.
Isso significa que, para gozar do benefício de isenção, a entidade só pode remunerar seus dirigentes dentro dos limites estabelecidos nesses dispositivos legais, que representam um abrandamento da condição original de não remuneração prevista no art. 12, § 2º, alínea “a”.
Impactos Práticos para Associações Civis
Esta Solução de Consulta traz importantes esclarecimentos para as associações civis sem fins lucrativos que precisam profissionalizar sua gestão através da remuneração de dirigentes, mas temem perder os benefícios fiscais.
Na prática, as entidades que se enquadram no art. 15 da Lei nº 9.532/1997 podem:
- Prever em seus estatutos a possibilidade de remuneração dos dirigentes;
- Estabelecer valores de remuneração que respeitem os limites legais;
- Documentar adequadamente as decisões sobre remuneração em atas de órgãos deliberativos;
- Manter controles que garantam o cumprimento das condições estabelecidas na legislação.
É fundamental que as associações documentem adequadamente as políticas de remuneração e mantenham registros detalhados, considerando que o ônus da prova do direito à isenção recai sobre a entidade beneficiária.
Considerações Finais
A possibilidade de remuneração dirigentes associação civil sem fins lucrativos mantém isenção IRPJ CSLL representa um importante avanço para a profissionalização do terceiro setor no Brasil. As alterações legais reconhecem a necessidade de gestores qualificados, permitindo sua remuneração dentro de parâmetros compatíveis com a natureza não lucrativa dessas entidades.
As associações civis devem estar atentas ao fato de que, além das questões relacionadas à remuneração de dirigentes, precisam cumprir todos os demais requisitos legais para manutenção da isenção tributária, como a aplicação integral dos recursos na manutenção e desenvolvimento dos objetivos sociais, a manutenção de escrituração contábil completa e a ausência de distribuição de resultados.
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