O reembolso de rateio de custos entre empresas ligadas não compõe receita bruta tributável para fins de incidência do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, desde que atendidas determinadas condições. Este foi o entendimento da Receita Federal do Brasil (RFB) formalizado na Solução de Consulta nº 149-Cosit, publicada em 21 de setembro de 2021.
Identificação da Norma
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: nº 149-Cosit
Data de publicação: 21/09/2021
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação (Cosit)
Introdução
A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 149-Cosit, esclareceu que os valores recebidos por pessoa jurídica centralizadora a título de reembolso de custos e despesas compartilhados não constituem receita tributável, desde que observadas determinadas condições. Esta orientação afeta diretamente contribuintes que adotam estruturas de compartilhamento de custos entre empresas de um mesmo grupo econômico.
Contexto da Norma
A consulta foi apresentada por uma pessoa jurídica tributada pelo Lucro Presumido, atuante no ramo da construção civil, que participava de diversas Sociedades de Propósito Específico (SPE) e funcionava como empresa centralizadora (holding), responsável por gerenciar e executar despesas comuns em benefício de todo o grupo empresarial.
A consulente questionava se os valores recebidos como reembolso das empresas beneficiárias dos custos compartilhados deveriam compor a receita bruta para fins de tributação pelo IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A dúvida se fundamentava na análise do art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, que define o conceito de receita bruta, e dos arts. 2º e 3º da Lei nº 9.718/1998, que estabelecem a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS no regime cumulativo.
É importante destacar que a Solução de Consulta está parcialmente vinculada à Solução de Divergência Cosit nº 23, de 23 de setembro de 2013, que já havia tratado do tema, porém com foco na apuração do lucro real e no regime não-cumulativo do PIS e COFINS.
Principais Disposições
A Receita Federal esclareceu que os valores recebidos pela empresa centralizadora a título de reembolso de custos e despesas compartilhados não constituem receita tributável, desde que atendidas simultaneamente todas as seguintes condições:
- As despesas reembolsadas comprovadamente correspondam a bens e serviços efetivamente recebidos e pagos;
- As despesas objeto de reembolso sejam necessárias, usuais e normais nas atividades das empresas;
- O rateio se realize através de critérios razoáveis e objetivos, previamente ajustados, devidamente formalizados por instrumento firmado entre os intervenientes;
- O critério de rateio esteja de acordo com o efetivo gasto de cada empresa e com o preço global pago pelos bens e serviços, em observância aos princípios técnicos contábeis;
- A empresa centralizadora aproprie como despesa somente a parcela que lhe cabe conforme o critério de rateio, assim como as empresas beneficiárias, contabilizando as parcelas a serem ressarcidas como direitos de créditos a recuperar;
- A empresa centralizadora e as empresas beneficiárias mantenham escrituração destacada de todos os atos relacionados com o rateio das despesas;
- Não haja qualquer margem de lucro no reembolso;
- Não configure pagamento por serviços prestados pela empresa centralizadora.
O entendimento aplica-se tanto para o IRPJ e CSLL apurados com base no lucro presumido/resultado presumido quanto para PIS e COFINS no regime cumulativo.
Diferenciação entre Compartilhamento de Custos e Prestação de Serviços
Um aspecto crucial abordado na Solução de Consulta é a diferenciação entre o contrato de compartilhamento de custos e o contrato de prestação de serviços intragrupo. Conforme a decisão, existem pelo menos três tipos de acordos de repartição de custos:
- Contrato de compartilhamento de custos: recursos entregues à unidade centralizadora referem-se à realização de atividades instrumentais (meio), com natureza contributiva, sem margem de lucro, prestados através de uma estrutura comum ao grupo;
- Contrato de prestação de serviços intragrupo: pagamento por serviços realizados pela entidade centralizadora, como se esta fosse empresa independente que presta serviços às demais, configurando relação bilateral de cliente-prestador;
- Contrato de contribuição para custos: formação de um pool de recursos e tecnologias para rateio de despesas com pesquisa e desenvolvimento, tendo como contrapartida direitos sobre intangíveis produzidos.
A Receita Federal ressaltou que apenas o primeiro tipo (compartilhamento de custos) permite o tratamento dos reembolsos como não tributáveis. Nos demais casos, os valores recebidos configurariam receita tributável.
Impactos Práticos
A Solução de Consulta traz importantes implicações práticas para grupos empresariais que adotam estruturas centralizadas de gestão de custos e despesas:
- Economia tributária significativa para a empresa centralizadora, que não precisará incluir os valores de reembolso na base de cálculo dos tributos;
- Necessidade de rigoroso controle contábil e documental para comprovar o atendimento às condições estabelecidas pela Receita Federal;
- Obrigatoriedade de formalização adequada dos contratos de compartilhamento, com definição clara dos critérios de rateio;
- Importância de evitar qualquer margem de lucro nos valores reembolsados, o que descaracterizaria a operação como mero ressarcimento;
- Separação clara entre atividades de compartilhamento de custos e eventuais prestações de serviços realizadas pela holding para as empresas do grupo.
É fundamental que as empresas mantenham documentação robusta que comprove a natureza dos gastos compartilhados e a adequação dos critérios de rateio utilizados, uma vez que a caracterização incorreta da operação pode resultar em autuações fiscais.
Análise Comparativa
A Solução de Consulta nº 149-Cosit complementa entendimentos anteriores da Receita Federal sobre o tema, notadamente a Solução de Divergência nº 23/2013. A principal diferença é que a SD nº 23/2013 tratava do tema sob a ótica do lucro real e do regime não-cumulativo de PIS/COFINS, enquanto a nova consulta aborda especificamente o lucro presumido e o regime cumulativo.
Vale destacar que o entendimento da Receita Federal está em linha com a doutrina tributária e a jurisprudência administrativa, que há tempos reconhecem que simples reembolsos não possuem natureza de receita por não representarem acréscimo patrimonial. A novidade trazida pela Solução de Consulta é a formalização dos requisitos específicos para que os reembolsos sejam assim caracterizados no regime do lucro presumido.
A decisão também se fundamenta no art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, que define receita bruta como o produto da venda de bens, o preço da prestação de serviços, o resultado das operações de conta alheia e as demais receitas da atividade principal da empresa – conceitos nos quais não se enquadra o mero ressarcimento de despesas.
Considerações Finais
A Solução de Consulta nº 149-Cosit traz segurança jurídica para empresas que adotam estruturas de compartilhamento de custos, confirmando a não tributação dos reembolsos recebidos pela empresa centralizadora, desde que cumpridas todas as condições estabelecidas.
No entanto, é essencial que os contribuintes mantenham rigoroso controle contábil e documental das operações de compartilhamento, formalizem adequadamente os contratos entre as empresas do grupo e evitem qualquer tipo de margem de lucro nos reembolsos.
Para empresas que planejam implementar estruturas semelhantes, recomenda-se a análise prévia da legislação e a adequação aos requisitos estabelecidos pela Receita Federal, preferencialmente com o auxílio de assessoria tributária especializada.
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