Receita bruta vs valores de terceiros: Receita Federal esclarece tributação em serviços compartilhados

A receita bruta vs valores de terceiros é um tema que gera frequentes dúvidas entre empresas que realizam operações compartilhadas ou administram recursos por conta e ordem de outras entidades. A Receita Federal do Brasil (RFB) trouxe importantes esclarecimentos sobre esta questão por meio da Solução de Consulta COSIT nº 165, de 27 de setembro de 2021, definindo claramente os limites entre o que constitui receita própria e o que representa meros valores em trânsito.

Este entendimento é fundamental para a correta apuração das bases de cálculo do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da Contribuição para o PIS/Pasep e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).

• Tipo de norma: Solução de Consulta
• Número/referência: COSIT nº 165
• Data de publicação: 27 de setembro de 2021
• Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil

Contextualização da consulta

A consulta que deu origem à Solução COSIT nº 165/2021 foi apresentada por uma empresa do setor hoteleiro que integrava um grupo econômico com operações em expansão. O grupo estava implementando um parque aquático, pertencente a outra empresa do mesmo grupo, mas que interagiria com o complexo hoteleiro da consulente.

O modelo operacional proposto permitiria que a empresa hoteleira cobrasse de seus hóspedes, juntamente com as diárias, os valores referentes ao ingresso no parque aquático e consumos realizados naquele estabelecimento. Isso proporcionaria uma experiência mais fluida aos hóspedes, que poderiam usufruir de ambas as estruturas e pagar todas as despesas de uma só vez.

A dúvida central da consulente era sobre o tratamento tributário desses valores recebidos: eles configurariam receita bruta da atividade hoteleira ou seriam meros valores em trânsito, caracterizados como receitas de terceiros a serem repassadas à empresa proprietária do parque aquático?

O conceito de receita bruta na legislação tributária

A análise da Receita Federal partiu do conceito de receita bruta estabelecido pelo artigo 12 do Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, dispositivo fundamental que serve como base para a apuração dos tributos federais. Segundo este artigo, a receita bruta compreende:

1. O produto da venda de bens nas operações de conta própria;
2. O preço da prestação de serviços em geral;
3. O resultado auferido nas operações de conta alheia;
4. As receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica não compreendidas nos itens anteriores.

Esta definição é utilizada não apenas para o IRPJ e a CSLL, mas também para a Contribuição para o PIS/Pasep e a COFINS, tanto no regime cumulativo quanto no não-cumulativo, conforme referências nas Leis nº 9.718/1998, 10.637/2002 e 10.833/2003.

Distinguindo receitas próprias de valores de terceiros

A Receita Federal estabeleceu critérios claros para distinguir quando um valor recebido pela empresa constitui receita bruta vs valores de terceiros. De acordo com a Solução de Consulta:

“A receita bruta de que trata o art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, no caso de prestação de serviços, corresponde ao preço integral do serviço que presta.”

Por outro lado, “não se incluem no conceito de receita bruta de que trata o art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, os valores que circulam na contabilidade de pessoa jurídica e não lhes pertencem, pois caracterizam mero depósito movimentado por ordem de terceiros que são propriedades e receita bruta desses terceiros.”

Portanto, valores recebidos pela empresa que se destinem a adimplir relações jurídicas de consumo titularizadas por terceiros não constituem preço do serviço prestado pela empresa intermediária, não integram seu patrimônio e não compõem sua receita bruta.

Requisitos para a segregação de receitas

A Solução de Consulta estabelece condições específicas para que valores recebidos possam ser tratados como receitas de terceiros, não sujeitas à tributação na empresa intermediária:

• Devem existir relações jurídicas bem definidas: uma entre a empresa intermediária e os estabelecimentos de terceiros, e outra entre estes estabelecimentos e o consumidor final;
• Estas relações devem ser formalizadas por meio de contrato entre a empresa intermediária e os estabelecimentos de terceiros;
• Cada parte deve emitir seus próprios documentos fiscais: o terceiro emite documento fiscal ao consumidor final, enquanto a empresa intermediária emite documento fiscal correspondente apenas aos serviços que efetivamente presta;
• As empresas envolvidas devem ser distintas, de direito e de fato;
• Todas as transações devem ser passíveis de comprovação mediante documentação idônea.

O tratamento da remuneração pela gestão ou cobrança

Um aspecto importante esclarecido pela Solução de Consulta refere-se à remuneração recebida pela empresa intermediária pelos serviços de gestão, cobrança ou administração de caixa para terceiros. A Receita Federal foi clara ao afirmar que “a cobrança de taxas ou outros valores pela administração dos serviços prestados a terceiros deve compor a receita bruta da consulente”.

Ou seja, enquanto os valores recebidos para repasse podem ser excluídos da base de cálculo dos tributos, a taxa de administração, comissão ou qualquer outra forma de remuneração pelo serviço de intermediação constitui receita bruta da empresa intermediária, devendo ser tributada normalmente.

Aplicação prática ao caso concreto

Aplicando estes conceitos ao caso da consulente, a Receita Federal concluiu que:

1. Os valores recebidos pela empresa hoteleira referentes aos ingressos e consumos no parque aquático, desde que claramente identificados como pertencentes à empresa proprietária do parque, não constituem receita bruta da hoteleira, desde que estejam presentes todos os requisitos para segregação;
2. Eventuais taxas cobradas pela empresa hoteleira para realizar a administração destes recebimentos constituem sua receita bruta e estão sujeitas à tributação normal de IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e COFINS;
3. Cada empresa deve emitir seus próprios documentos fiscais e realizar os respectivos lançamentos contábeis.

É importante destacar que a análise da Receita Federal parte do pressuposto de que as empresas são distintas e que suas transações são passíveis de comprovação mediante documentação idônea.

Impactos práticos para outros setores

Embora a consulta tenha sido apresentada por uma empresa do setor hoteleiro, o entendimento manifestado na Solução de Consulta COSIT nº 165/2021 tem aplicação ampla e pode ser estendido a diversos outros setores e modelos de negócios, como:

• Plataformas de marketplace: que recebem valores dos consumidores e repassam aos vendedores, retendo apenas sua comissão;
• Agências de turismo: que vendem pacotes que incluem serviços prestados por terceiros (hotéis, companhias aéreas, etc.);
• Administradoras de condomínios: que recebem valores dos condôminos para pagamento de despesas do condomínio;
• Agências de publicidade: que contratam veículos de mídia em nome de seus clientes;
• Empresas de gerenciamento de eventos: que cobram ingressos e repassam valores a diversos fornecedores.

Em todos esses casos, o entendimento da receita bruta vs valores de terceiros segue a mesma lógica: valores que apenas transitam pela contabilidade da empresa, pertencentes a terceiros e movimentados por ordem destes, não constituem receita bruta da intermediária.

Jurisprudência administrativa relacionada

A Solução de Consulta COSIT nº 165/2021 mantém coerência com entendimentos anteriores da Receita Federal sobre o tema, como mencionado na própria consulta:

• Solução de Consulta COSIT nº 70, de 24 de maio de 2016: estabeleceu que receitas a serem repassadas não são resultados em conta alheia;
• Solução de Consulta COSIT nº 40, de 16 de janeiro de 2017: definiu que recursos recebidos para administração por conta e ordem ou em benefício de terceiros não compõem a receita bruta;
• Solução de Consulta COSIT nº 295, de 12 de dezembro de 2019: reafirmou que valores recebidos em decorrência de prestação de serviços realizados no âmbito das atividades da consulente, nos casos em que não atua por conta e ordem de terceiros, devem ser computados na receita bruta para fins de apuração dos tributos federais.

Estas decisões formam um conjunto coerente de entendimentos que orientam contribuintes em situações similares.

Considerações para implementação do entendimento

Empresas que atuam como intermediárias na prestação de serviços por terceiros devem observar os seguintes cuidados para aplicar corretamente o entendimento da Solução de Consulta:

1. Formalizar contratos que definam claramente as responsabilidades de cada parte;
2. Segregar adequadamente os valores que constituem receita própria daqueles que pertencem a terceiros;
3. Manter documentação fiscal e contábil que evidencie a natureza das operações;
4. Emitir documentos fiscais para os serviços que efetivamente presta;
5. Assegurar que os terceiros emitam documentos fiscais próprios para seus serviços;
6. Manter controles internos que permitam rastrear os valores recebidos e repassados.

O descumprimento desses requisitos pode levar a questionamentos fiscais e à eventual reclassificação dos valores como receita própria, com consequente tributação.

Conclusão

A Solução de Consulta COSIT nº 165/2021 traz importante clareza sobre a distinção entre receita bruta vs valores de terceiros, estabelecendo critérios objetivos para identificar quando valores recebidos pela empresa constituem sua receita tributável e quando representam meros recursos em trânsito, pertencentes a terceiros.

Este entendimento proporciona maior segurança jurídica para empresas que atuam como intermediárias na prestação de serviços, permitindo-lhes estruturar suas operações de forma a evitar a tributação em cascata, desde que observados os requisitos formais e materiais estabelecidos pela autoridade fiscal.

A aplicação correta destes conceitos é fundamental para a adequada apuração das bases de cálculo do IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e COFINS, evitando tanto o pagamento a maior de tributos quanto potenciais autuações fiscais por eventual exclusão indevida de valores da base de cálculo.

Para empresas que operam modelos de negócios que envolvem a gestão de recursos de terceiros, é essencial revisar suas práticas à luz deste entendimento, assegurando o correto tratamento tributário dos valores que transitam por sua contabilidade.

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