O prejuízo no cancelamento de quotas em tesouraria não é dedutível para fins de apuração do Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ), conforme esclarecimento da Receita Federal do Brasil (RFB) por meio da Solução de Consulta nº 134 – COSIT, publicada em 10 de maio de 2024.
Contexto da consulta sobre quotas em tesouraria
A consulta foi apresentada por uma sociedade limitada que apura o IRPJ pelo regime do lucro real e tinha dúvidas sobre o tratamento tributário aplicável ao prejuízo registrado no cancelamento de quotas mantidas em tesouraria.
De acordo com o relatório, a empresa havia adquirido quotas de um ex-sócio em 2021, mantendo-as em tesouraria. Posteriormente, decidiu cancelar a totalidade dessas 300.000 quotas, com base na aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), conforme facultado pelo parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
Ao realizar essa operação, a empresa registrou um prejuízo contábil e questionou se esse valor seria dedutível na apuração do lucro real, tendo em vista que o art. 520 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/2018) trata especificamente de ações em tesouraria de sociedades anônimas.
Análise da Receita Federal sobre operações com quotas em tesouraria
A Coordenação-Geral de Tributação (COSIT) analisou profundamente a questão e esclareceu importantes aspectos sobre a tributação de operações envolvendo quotas ou ações em tesouraria.
O cerne da análise foi o art. 520 do RIR/2018, que estabelece que:
- Não são computadas, para fins de determinação do lucro real, as importâncias creditadas a reservas de capital que o contribuinte, com a forma de companhia, receber dos subscritores de valores mobiliários de sua emissão;
- O inciso III desse artigo menciona especificamente o “lucro na venda de ações em tesouraria”;
- O parágrafo único determina que “o prejuízo na venda de ações em tesouraria não será dedutível para fins de determinação do lucro real”.
A Receita Federal destacou que tanto o termo “companhia” quanto a expressão “valores mobiliários” são direcionados exclusivamente às sociedades por ações, não abrangendo as sociedades limitadas. Essa conclusão é reforçada pela utilização específica da palavra “ações” no dispositivo legal, em vez de termos mais genéricos como “participações societárias”.
Distinção entre sociedades por ações e limitadas para fins tributários
Um ponto crucial da Solução de Consulta nº 134 é o esclarecimento de que, embora as sociedades limitadas possam adotar supletivamente as disposições da Lei das S.A., conforme previsto no parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil, essa aplicação supletiva não se estende às normas tributárias.
De acordo com a RFB, a aplicação supletiva diz respeito apenas às normas civis, empresariais, registrais e/ou contábeis, não alcançando as normas tributárias. Isso porque, conforme o § 6º do art. 150 da Constituição Federal, qualquer benefício fiscal, como a redução ou dispensa de tributos, deve estar expressamente previsto em lei específica.
A autoridade fiscal destacou ainda que não existe previsão legal específica que permita a dedução de prejuízo apurado pela pessoa jurídica no cancelamento de suas quotas societárias. Assim, mesmo quando uma sociedade limitada adota procedimentos contábeis similares aos de uma S.A., o tratamento tributário permanece distinto.
Implicações práticas para sociedades limitadas
A Solução de Consulta traz importantes implicações práticas para as sociedades limitadas que realizam operações com suas próprias quotas:
- O prejuízo registrado na aquisição e posterior cancelamento de quotas em tesouraria não é dedutível para fins de determinação do lucro real;
- As limitações à dedutibilidade previstas no art. 520 do RIR/2018 se aplicam exclusivamente às sociedades anônimas;
- A aplicação supletiva das normas da Lei das S.A. não se estende ao âmbito tributário, sendo necessária previsão legal expressa para qualquer benefício fiscal.
A RFB também verificou que, no caso analisado, a sociedade limitada realizou não apenas o cancelamento das quotas, mas também modificou o valor nominal de cada quota de R$ 1,00 para R$ 1,50, mantendo o valor final do capital social inalterado. Essa operação foi classificada como semelhante ao resgate de ações realizado por uma companhia sem a redução do capital social.
Outro aspecto relevante é que a empresa não informou qual foi o registro contábil realizado para manter o mesmo valor do capital social após a retirada do sócio, o que poderia influenciar a análise tributária da operação.
Conclusões da Receita Federal
Ao finalizar sua análise, a Receita Federal do Brasil concluiu dois pontos essenciais:
- Os comandos normativos contidos no inciso III e no parágrafo único do art. 520 do RIR/18 são direcionados exclusivamente às pessoas jurídicas constituídas sob a forma de sociedades por ações, não se aplicando às sociedades limitadas;
- Para fins de apuração do lucro real, não existe base legal que permita a dedutibilidade do prejuízo apurado no cancelamento de quotas em tesouraria por sociedades limitadas.
Esta Solução de Consulta reforça a necessidade de as sociedades limitadas estarem atentas às diferenças de tratamento tributário em relação às sociedades anônimas, mesmo quando adotam práticas contábeis e societárias semelhantes.
Fundamentos legais aplicáveis
O entendimento da Receita Federal baseia-se nos seguintes dispositivos legais:
- Constituição Federal de 1988, art. 150, § 6º (necessidade de lei específica para concessão de benefícios fiscais);
- Lei nº 6.385/1976, art. 2º (definição de valores mobiliários);
- Lei nº 6.404/1976, arts. 1º e 3º (definição de companhia/sociedade anônima);
- Decreto nº 9.580/2018 (RIR/18), art. 520, inciso III e parágrafo único (tratamento tributário das operações com ações em tesouraria).
A decisão foi assinada digitalmente por Renata Maria de Castro Paranhos, Auditora-Fiscal da Receita Federal do Brasil, e aprovada pelo Coordenador-Geral da COSIT, Rodrigo Augusto Verly de Oliveira.
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