Os limites para remuneração de dirigentes em associações civis sem fins lucrativos são definidos pela legislação tributária como condição para manutenção da isenção fiscal. Entidades que desejam remunerar seus diretores estatutários precisam observar critérios específicos estabelecidos pela Lei nº 9.532/1997, conforme esclarecido pela Solução de Consulta COSIT nº 50/2019.
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: nº 50 – COSIT
Data de publicação: 22 de fevereiro de 2019
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil
Contexto da Consulta
A Solução de Consulta foi emitida em resposta a questionamento formulado por uma associação civil que presta serviços de operadora de plano privado de assistência à saúde, sob a modalidade de autogestão. A entidade consultante, que não remunerava seus diretores, manifestou interesse em alterar seu estatuto para permitir a remuneração dos dirigentes estatutários, mantendo o direito à isenção do IRPJ e da CSLL.
A questão central consistia em verificar se a remuneração de dirigentes afetaria o benefício fiscal concedido às associações sem fins lucrativos pelo art. 15 da Lei nº 9.532/1997, bem como quais seriam os limites aplicáveis a essa remuneração.
Requisitos Legais para Isenção de IRPJ e CSLL
A análise da Receita Federal enfatizou que, para usufruir da isenção prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997, a associação sem fins lucrativos precisa atender a todos os requisitos legais que condicionam o benefício, incluindo:
- Prestar os serviços para os quais foi instituída
- Colocar estes serviços à disposição do grupo de pessoas a que se destina
- Não ter finalidade lucrativa
- Cumprir as exigências do art. 12, §2º, alíneas “a” a “e” e §3º da Lei nº 9.532/1997
Entre esses requisitos, encontra-se a restrição quanto à remuneração de dirigentes, estabelecida na alínea “a” do §2º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997, que inicialmente veda qualquer forma de remuneração aos dirigentes pelos serviços prestados.
Exceções à Regra de Não Remuneração
A legislação prevê duas formas de exceção à regra de não remuneração de dirigentes:
1. Exceção prevista na própria alínea “a” do §2º do art. 12: Permite a remuneração de dirigentes no caso de associações, fundações ou organizações da sociedade civil, sem fins lucrativos, desde que:
- Os dirigentes atuem efetivamente na gestão executiva
- Sejam cumpridos os requisitos previstos nos arts. 3º e 16 da Lei nº 9.790/1999 (Lei das OSCIPs)
- Os valores praticados respeitem os limites do mercado na região correspondente
- O valor seja fixado pelo órgão de deliberação superior da entidade e registrado em ata
2. Exceção estabelecida pelos §§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997: Esta exceção, incluída pela Lei nº 12.868/2013, é aplicável a todas as associações sem fins lucrativos, mesmo aquelas que não se qualificam como OSCIPs.
Limites para Remuneração de Dirigentes
Os limites para remuneração de dirigentes em associações civis sem fins lucrativos, conforme os §§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997, estabelecem que:
1. É permitida a remuneração aos diretores não estatutários que possuam vínculo empregatício;
2. É permitida a remuneração aos dirigentes estatutários, desde que:
- Recebam remuneração inferior, em valor bruto, a 70% do limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo federal;
- Nenhum dirigente remunerado seja cônjuge ou parente até 3º grau, inclusive afim, de instituidores, sócios, diretores, conselheiros, benfeitores ou equivalentes da instituição;
- O total pago a título de remuneração para dirigentes, pelo exercício das atribuições estatutárias, seja inferior a 5 vezes o valor correspondente ao limite individual estabelecido (70% da remuneração de servidores do Poder Executivo federal).
3. É permitida a remuneração da pessoa do dirigente estatutário ou diretor que, cumulativamente, tenha vínculo estatutário e empregatício, exceto se houver incompatibilidade de jornadas de trabalho.
Aplicação das Exceções ao Caso da Consulta
Na análise da consulta, a Receita Federal esclareceu que a primeira exceção (alínea “a” do §2º do art. 12) não seria aplicável à entidade consultante, uma vez que ela não atenderia ao princípio da universalização dos serviços previsto no art. 3º da Lei nº 9.790/1999, por se tratar de uma operadora de plano privado de assistência à saúde que presta serviços a um grupo fechado de pessoas.
No entanto, a Receita Federal concluiu que a associação civil poderia remunerar seus dirigentes com base na segunda exceção (§§ 4º a 6º do art. 12), que estabelece limites para remuneração de dirigentes em associações civis sem fins lucrativos de forma objetiva e quantitativa.
Embora o art. 15 da Lei nº 9.532/1997 não faça referência expressa aos §§ 4º a 6º do art. 12, a Receita Federal entende que esses dispositivos se aplicam às associações civis sem fins lucrativos, pois não é possível aplicar o requisito do art. 12, §2º, “a”, sem considerar os parágrafos que estabelecem seus contornos.
Conclusão da Receita Federal
A Receita Federal concluiu que a associação sem fins lucrativos, para ter direito à isenção do IRPJ e da CSLL prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997, deve atender a todos os requisitos legais que condicionam o benefício, inclusive a limitação à remuneração dos dirigentes pelos serviços prestados.
Assim, para gozo do benefício fiscal, a entidade só pode remunerar seus dirigentes dentro dos limites para remuneração de dirigentes em associações civis sem fins lucrativos estabelecidos nos §§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997.
Impactos Práticos para as Associações Civis
A Solução de Consulta nº 50/2019 traz segurança jurídica às associações civis sem fins lucrativos que desejam profissionalizar sua gestão através da remuneração de seus dirigentes, sem perder a isenção fiscal do IRPJ e da CSLL.
Para as entidades, os impactos práticos incluem:
- Necessidade de alteração estatutária para prever expressamente a possibilidade de remuneração dos dirigentes;
- Observância rigorosa dos limites quantitativos para a remuneração individual e total;
- Atenção às restrições quanto a relações de parentesco entre dirigentes remunerados e outras pessoas ligadas à instituição;
- Manutenção de controles adequados para comprovar o cumprimento dos requisitos legais.
É importante ressaltar que o entendimento da Receita Federal é que mesmo as associações que não se qualificam como OSCIPs podem remunerar seus dirigentes estatutários, desde que respeitados os limites para remuneração de dirigentes em associações civis sem fins lucrativos estabelecidos na legislação.
Para consulta à íntegra da Solução de Consulta nº 50/2019, acesse o site oficial da Receita Federal.
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