Integralização de capital com bens: custo de aquisição de participação societária no IRPF

A integralização de capital com bens é uma operação societária comum, mas que levanta dúvidas importantes em relação ao tratamento tributário, especialmente quanto ao custo de aquisição das participações societárias para fins de Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF). A Receita Federal do Brasil esclareceu este tema por meio da Solução de Consulta nº 202 – COSIT, de 30 de agosto de 2023.

Nesta análise, abordaremos como a autoridade fiscal define o valor do custo de aquisição quando há integralização de capital com bens e direitos, e se eventuais alterações posteriores nos valores declarados podem influenciar este custo.

Contexto da Solução de Consulta

A consulta foi formulada por uma pessoa física que havia sido acionista de uma empresa (aqui denominada PJ-1) desde sua constituição até outubro de 2016, quando transferiu suas ações para outra empresa (PJ-2), como ato de integralização de capital, passando a deter 7,35% do capital social desta última.

O questionamento central envolvia a possibilidade de incrementar o custo de aquisição da participação societária atual (PJ-2), considerando que a empresa anterior (PJ-1) havia passado por aumentos de capital nos anos de 2009 e 2011, mediante incorporação de reservas de lucros acumulados.

O contribuinte argumentou que, apesar desses aumentos de capital na PJ-1, continuou declarando em seu Imposto de Renda o valor original de aquisição das ações, sem considerar os acréscimos decorrentes da capitalização de lucros.

Base Legal e Fundamentação

Para responder à consulta, a Receita Federal fundamentou-se nos seguintes dispositivos legais:

• Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), arts. 5º e 7º;
• Lei nº 9.249/1995, art. 23;
• Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), arts. 997, 1.053, 1.054 e 1.055;
• Instrução Normativa SRF nº 84/2001, art. 16.

O órgão destacou que, conforme a legislação societária, o capital social de uma empresa tem valor monetário definido, expresso em moeda corrente nacional. A integralização de capital com bens é permitida, desde que estes sejam passíveis de avaliação econômica.

O art. 23 da Lei nº 9.249/1995 estabelece que as pessoas físicas podem transferir bens e direitos para pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, por um de dois valores:

1. Pelo valor constante na declaração de bens da pessoa física; ou
2. Pelo valor de mercado, sendo tributada a diferença a maior como ganho de capital.

Complementarmente, o art. 16 da IN SRF nº 84/2001 determina que o custo de aquisição da participação adquirida é o valor dos bens ou direitos transferidos, constante na Declaração de Ajuste Anual ou o seu valor de mercado.

Análise do Caso Específico

No caso analisado, o contribuinte realizou a integralização de capital com bens (ações da PJ-1) na PJ-2, optando pelo valor constante em sua Declaração de Ajuste Anual, conforme permitido pelo art. 23 da Lei nº 9.249/1995.

A Receita Federal esclareceu que há um equívoco na premissa do consulente, pois ele presumiu que a retificação do custo de aquisição das ações da PJ-1 refletiria automaticamente no custo de aquisição da participação societária da PJ-2.

O órgão destacou que, uma vez definido o capital social da PJ-2 e tendo o contribuinte optado por integralizar sua parte com ações da PJ-1 pelo valor então constante em sua Declaração de Ajuste Anual, o custo de sua participação na PJ-2 está definitivamente estabelecido.

Mesmo que o custo de aquisição das ações na PJ-1 pudesse ser incrementado pelos aumentos de capital ocorridos em 2009 e 2011, isso não influenciaria no custo de aquisição das quotas na PJ-2. A única influência possível seria na apuração de eventual ganho de capital no momento da transferência das ações da PJ-1 para integralização do capital da PJ-2.

Decisão da Receita Federal

A Receita Federal concluiu que, na hipótese de integralização de capital com bens e direitos avaliados pelos valores então constantes da Declaração de Ajuste Anual da pessoa física, o custo de aquisição da participação societária adquirida é o valor integralizado, independentemente de eventual retificação futura dos valores de tais bens e direitos na Declaração de Ajuste Anual.

Em outras palavras, uma vez realizada a integralização pelo valor declarado na época, eventuais correções posteriores nos valores declarados não têm o poder de alterar retroativamente o custo de aquisição da participação societária obtida.

Implicações Práticas para os Contribuintes

Esta Solução de Consulta traz importantes esclarecimentos para contribuintes pessoas físicas que utilizam bens e direitos para integralizar capital em sociedades:

• O valor utilizado para integralização de capital com bens define, de forma definitiva, o custo de aquisição das participações societárias adquiridas;
• Eventuais retificações posteriores na Declaração de Ajuste Anual não alteram o custo já definido;
• A opção pelo valor constante na declaração ou pelo valor de mercado deve ser feita no momento da integralização, com consequências tributárias diferentes;
• Em casos de integralizações em cadeia (usando participações de uma empresa para integralizar capital em outra), o valor definido na primeira operação não influencia automaticamente o valor da segunda.

Considerações Finais

A Solução de Consulta COSIT nº 202/2023 trouxe importante esclarecimento sobre a definição do custo de aquisição de participações societárias em operações de integralização de capital com bens. Ficou estabelecido que o valor integralizado, nos termos do art. 23 da Lei nº 9.249/1995, determina definitivamente o custo de aquisição da participação societária.

Para os contribuintes, é essencial avaliar cuidadosamente, no momento da integralização, qual a melhor opção: utilizar o valor constante na Declaração de Ajuste Anual ou o valor de mercado, considerando que esta escolha terá impactos tributários tanto imediatos quanto futuros, especialmente em eventual alienação posterior das participações societárias.

É importante ressaltar que a decisão se aplica especificamente ao caso analisado, porém estabelece uma interpretação que pode servir de orientação para situações similares enfrentadas por outros contribuintes.

Para consultar a íntegra da Solução de Consulta nº 202 – COSIT, acesse o site oficial da Receita Federal.

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