Inscrição de SCP no CNPJ: impossibilidade de cadastro como filial do sócio ostensivo

Gustavo Ribeiro5 de novembro de 20254 Mins read242

A inscrição de SCP no CNPJ como filial do sócio ostensivo não é permitida pela legislação tributária, conforme esclarece a Solução de Consulta Cosit nº 28/2018. Esta orientação da Receita Federal do Brasil (RFB) traz importantes esclarecimentos sobre o tratamento cadastral das Sociedades em Conta de Participação no sistema tributário federal.

Identificação da Norma

Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: SC Cosit nº 28/2018
Data de publicação: 23 de março de 2018
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação (Cosit)

Introdução

A Solução de Consulta nº 28/2018 foi emitida pela Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) da Receita Federal do Brasil para esclarecer dúvidas sobre a possibilidade de inscrição de Sociedades em Conta de Participação (SCP) no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como filial do sócio ostensivo. O entendimento esclarecido aplica-se a todas as empresas que utilizam este modelo societário, produzindo efeitos a partir de sua publicação.

Contexto da Norma

A consulta foi formulada por uma empresa de engenharia que atua como sócia ostensiva em diversas Sociedades em Conta de Participação (SCPs). O questionamento central referia-se à possibilidade de inscrição dessas SCPs no CNPJ como filiais da sócia ostensiva, considerando a aparente previsão dessa hipótese em normativos anteriores sobre a Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF).

A motivação principal da consulta decorreu de alterações na legislação que disciplina o CNPJ e as obrigações acessórias relacionadas às SCPs. Anteriormente, a Instrução Normativa SRF nº 179/1987 dispensava a inscrição de SCP no CNPJ, situação que foi modificada pela IN RFB nº 1.470/2014, que passou a exigir o cadastro dessas sociedades.

Natureza Jurídica das SCPs

Para fundamentar sua resposta, a Receita Federal analisou inicialmente a natureza jurídica das SCPs conforme o Código Civil (Lei nº 10.406/2002), que estabelece:

A SCP não possui personalidade jurídica própria
A atividade da sociedade é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua exclusiva responsabilidade
Os sócios participantes apenas contribuem com recursos e participam dos resultados, sem se obrigar perante terceiros
A constituição da SCP independe de qualquer formalidade

Apesar dessa configuração no âmbito civil, a legislação tributária estabeleceu tratamento específico para as SCPs. O Decreto-Lei nº 2.303/1986, em seu art. 7º, equiparou as SCPs às pessoas jurídicas para efeitos da legislação do imposto de renda, modificando o instituto estabelecido pelo direito privado com finalidades tributárias.

Principais Disposições da Solução de Consulta

O entendimento central da Solução de Consulta é que a inscrição de SCP no CNPJ não pode ocorrer na condição de filial do sócio ostensivo. Isso porque a legislação tributária trata a SCP como equiparada às pessoas jurídicas, enfatizando seu caráter autônomo em relação ao sócio ostensivo para fins de tributação.

A Instrução Normativa RFB nº 1.634/2016, que dispõe sobre o CNPJ, estabelece em seu art. 4º, inciso XVII, a obrigatoriedade de inscrição das “Sociedades em Conta de Participação (SCPs) vinculadas aos sócios ostensivos”, sem fazer qualquer referência à possibilidade de inscrição na qualidade de filial.

A Receita Federal esclareceu ainda que o § 3º do art. 2º da IN RFB nº 1.599/2015, citado na consulta, teve sua redação alterada pela IN RFB nº 1.626/2016, corrigindo a referência a SCPs inscritas como filial, para estabelecer que “As informações relativas às Sociedades em Conta de Participação (SCP) devem ser apresentadas pelo sócio ostensivo, em sua própria DCTF.”

Impactos Práticos

A orientação da Receita Federal impacta diretamente a forma como as empresas devem organizar suas estruturas societárias e obrigações acessórias quando operam por meio de SCPs. Os principais efeitos práticos são:

A SCP deve possuir inscrição própria no CNPJ, não podendo ser registrada como filial do sócio ostensivo
Para fins tributários, a SCP é tratada como entidade autônoma, com apuração de resultados e lucro real destacados dos do sócio ostensivo
O prejuízo fiscal apurado por uma SCP somente pode ser compensado com o lucro real da mesma SCP, sendo vedada a compensação entre diferentes SCPs ou com o sócio ostensivo
As informações relativas às SCPs na DCTF devem ser apresentadas pelo sócio ostensivo em sua própria declaração

O entendimento da Receita Federal reforça a autonomia tributária das SCPs, mesmo que no direito civil elas não possuam personalidade jurídica própria. Essa dualidade de tratamento (civil versus tributário) exige atenção especial dos contribuintes para o correto cumprimento das obrigações fiscais.

Análise Comparativa

A Solução de Consulta nº 28/2018 consolida a evolução do tratamento tributário das SCPs. Historicamente, observa-se:

Antes de 2014: SCPs eram dispensadas de inscrição no CNPJ (IN SRF nº 179/1987)
A partir de 2014: Passou a ser exigida a inscrição das SCPs no CNPJ (IN RFB nº 1.470/2014)
2016: A IN RFB nº 1.626/2016 corrigiu a redação sobre a apresentação das informações relativas às SCPs na DCTF
2018: A Solução de Consulta nº 28/2018 consolidou o entendimento de que as SCPs não podem ser inscritas como filiais

Esta evolução normativa demonstra a busca da administração tributária por maior controle e transparência nas operações realizadas por meio de SCPs, reforçando seu tratamento como entidades tributárias autônomas.

Considerações Finais

A Solução de Consulta Cosit nº 28/2018 pacifica o entendimento sobre a inscrição de SCP no CNPJ, esclarecendo que, apesar da equiparação às pessoas jurídicas para fins tributários, as SCPs não podem ser inscritas como filiais do sócio ostensivo.

Esta orientação é particularmente importante para empresas que utilizam SCPs como estratégia de negócio, especialmente em setores como construção civil, incorporação imobiliária e projetos de infraestrutura, onde essa estrutura societária é comum para viabilizar empreendimentos específicos.

Os contribuintes devem, portanto, garantir que suas SCPs possuam inscrição própria no CNPJ e que as obrigações acessórias sejam cumpridas conforme as orientações da Receita Federal, observando a dualidade de tratamento entre o direito civil (ausência de personalidade jurídica) e o direito tributário (equiparação às pessoas jurídicas).

A correta aplicação deste entendimento é fundamental para evitar questionamentos fiscais e garantir a regularidade tributária das operações realizadas por meio de SCPs.