Dedução das Despesas com Férias e 13º de Administrador com Vínculo Empregatício

A Dedução Despesas Férias 13º Administrador Vínculo Empregatício foi objeto de análise pela Receita Federal do Brasil por meio da Solução de Consulta COSIT nº 546, de 19 de dezembro de 2017. Esta orientação traz importantes esclarecimentos sobre o tratamento tributário aplicável às provisões para pagamento de férias, décimo terceiro salário e participação nos lucros de administradores que mantêm vínculo empregatício com a empresa.

Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: COSIT nº 546
Data de publicação: 19/12/2017
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação (COSIT)

Introdução

A Solução de Consulta COSIT nº 546/2017 estabelece diretrizes importantes para pessoas jurídicas que possuem administradores contratados como empregados sob o regime da CLT. A orientação esclarece quais despesas relacionadas a esses profissionais podem ser deduzidas para fins de apuração do IRPJ e da CSLL, produzindo efeitos a partir da data de sua publicação.

Contexto da Norma

O questionamento que motivou a consulta refere-se à possibilidade de dedução de despesas com férias, 13º salário e participação nos lucros de administradores que, além de exercerem funções de direção, também mantêm vínculo empregatício regido pela CLT com a pessoa jurídica.

Esta situação específica gera dúvidas quanto à aplicação da legislação tributária, visto que existem regras distintas para a dedutibilidade de despesas pagas a empregados e a administradores. A figura do administrador-empregado representa uma sobreposição dessas condições, exigindo análise detalhada do tratamento tributário aplicável.

A solução vinculou-se parcialmente à Solução de Consulta COSIT nº 435, de 14 de setembro de 2017, especificamente no tocante às provisões para férias e 13º salário, e inovou ao tratar da participação nos lucros.

Principais Disposições

Férias e 13º Salário de Administrador-Empregado

De acordo com a Solução de Consulta, a pessoa jurídica poderá deduzir, como custo ou despesa operacional, em cada período de apuração, as importâncias destinadas a constituir provisão para pagamento de remuneração correspondente a férias e décimo-terceiro salário de diretores e administradores, desde que estes sejam caracterizados como empregados.

Para que essa dedução seja possível, é fundamental que os administradores estejam vinculados à pessoa jurídica por intermédio de um contrato de trabalho regido pela CLT. A dedutibilidade estende-se também aos respectivos encargos sociais cujo ônus caiba à pessoa jurídica.

O fundamento legal para esta orientação encontra-se nos artigos 337 e 338 do Decreto nº 3.000, de 1999 (RIR/1999), que autorizam a dedução dessas provisões de forma ampla, fazendo referência apenas à expressão “empregados”, sem restrição quanto ao cargo exercido.

Participação nos Lucros de Administrador-Empregado

Em relação à participação nos lucros, a Solução de Consulta estabeleceu tratamentos distintos para fins de IRPJ e CSLL:

• Para IRPJ: As participações nos lucros da pessoa jurídica atribuídas aos administradores, inclusive àqueles que tenham vínculo de emprego, devem ser adicionadas ao lucro líquido do período de apuração para fins de determinação do lucro real. Ou seja, não são dedutíveis para fins de IRPJ.
• Para CSLL: As participações nos lucros da pessoa jurídica atribuídas a seus administradores são dedutíveis para fins de apuração da base de cálculo da CSLL.

A vedação à dedução para fins de IRPJ fundamenta-se no parágrafo único do art. 58 do Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, regulamentado pelo art. 463 do RIR/1999, que determina a adição das participações nos lucros atribuídas aos administradores, sem qualquer ressalva quanto ao vínculo estabelecido com a pessoa jurídica.

Já para a CSLL, não existe dispositivo legal que determine tal adição, o que está em consonância com o disposto na Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017, que não aplica à CSLL a adição prevista no art. 58 do Decreto-Lei nº 1.598/1977.

Impactos Práticos

A Solução de Consulta COSIT nº 546/2017 traz importantes implicações práticas para as empresas que possuem administradores contratados como empregados:

1. Possibilidade de deduzir as provisões para férias e 13º salário desses profissionais, inclusive os encargos sociais correspondentes, tanto para IRPJ quanto para CSLL;
2. Impossibilidade de deduzir as participações nos lucros pagas a administradores-empregados para fins de IRPJ, devendo esses valores serem adicionados ao lucro líquido;
3. Possibilidade de deduzir as participações nos lucros pagas a administradores-empregados para fins de CSLL.

Essas orientações impactam diretamente o planejamento tributário das empresas, especialmente daquelas que remuneram seus diretores e administradores com participação nos lucros, pois o tratamento diferenciado entre IRPJ e CSLL deve ser observado nos ajustes contábeis e na apuração dos tributos.

Análise Comparativa

É interessante notar que a Solução de Consulta COSIT nº 546/2017 reformou parcialmente a Solução de Consulta COSIT nº 89, de 24 de março de 2015, especificamente no que se refere ao tratamento da participação nos lucros para fins de CSLL.

Além disso, há uma clara distinção no tratamento tributário conferido às diferentes verbas pagas aos administradores-empregados:

• Férias e 13º salário: tratados como despesas dedutíveis tanto para IRPJ quanto para CSLL;
• Participação nos lucros: tratamento assimétrico, sendo indedutível para IRPJ e dedutível para CSLL.

Essa diferenciação evidencia a necessidade de atenção das empresas ao realizarem os ajustes para determinação da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, especialmente nas empresas que optam pelo lucro real.

Considerações Finais

A Dedução Despesas Férias 13º Administrador Vínculo Empregatício representa um tema relevante para as empresas que possuem administradores contratados como empregados sob o regime da CLT. A Solução de Consulta COSIT nº 546/2017 trouxe importante segurança jurídica ao definir claramente o tratamento tributário aplicável às provisões para férias, 13º salário e participação nos lucros desses profissionais.

É fundamental que as empresas estejam atentas às particularidades do tratamento tributário conferido às diferentes verbas, especialmente à assimetria existente no caso da participação nos lucros, que recebe tratamento distinto para fins de IRPJ e CSLL.

Para garantir a conformidade fiscal e evitar questionamentos por parte da fiscalização, recomenda-se que as empresas documentem adequadamente a existência do vínculo empregatício de seus administradores, mantendo os contratos de trabalho e demais documentos comprobatórios devidamente arquivados.

A Solução de Consulta aqui analisada está disponível integralmente no site da Receita Federal do Brasil para consulta detalhada.

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