Imóveis para locação a terceiros não exigem inscrição no CNPJ, esclarece Receita Federal

Os imóveis para locação a terceiros não exigem inscrição no CNPJ, conforme esclareceu a Receita Federal do Brasil (RFB) na Solução de Consulta COSIT nº 256, publicada em 17 de dezembro de 2018. Esta orientação traz importante esclarecimento para empresas que possuem imóveis destinados exclusivamente à locação.

Identificação da Norma

• Tipo de norma: Solução de Consulta
• Número/referência: SC COSIT nº 256/2018
• Data de publicação: 17 de dezembro de 2018
• Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da RFB

Contexto da Consulta

A consulta foi formulada por uma empresa cuja atividade econômica está relacionada à compra, venda, locação e incorporação de imóveis próprios, bem como à participação em empreendimentos de terceiros e no capital de outras empresas.

A consulente informou que, no exercício de suas atividades, adquiriu e/ou incorporou imóveis comerciais (lojas, galerias e prédios) dos quais se tornou a única proprietária. Esses imóveis são explorados exclusivamente por meio de locação comercial, sem que a empresa exerça qualquer atividade econômica diretamente nos referidos locais.

Um dos casos específicos mencionados envolvia uma galeria comercial de propriedade exclusiva da consulente. Por ser a única proprietária, ela apontou não ser possível constituir um condomínio edilício, visto que este requer uma pluralidade de proprietários, o que consequentemente impossibilitava a inscrição da galeria comercial no CNPJ.

Fundamentação Legal

A análise da Receita Federal baseou-se principalmente na Instrução Normativa RFB nº 1.634, de 6 de maio de 2016, que à época regulamentava o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. Especificamente, foram considerados:

• Art. 3º, caput, que determina a obrigatoriedade de inscrição no CNPJ de todas as entidades domiciliadas no Brasil e de cada um de seus estabelecimentos;
• Art. 3º, § 2º, que define o conceito de estabelecimento para fins do CNPJ;
• Anexo VII, que lista as unidades auxiliares que devem ser consideradas como estabelecimentos.

A Receita Federal também considerou o Art. 1.142 do Código Civil (Lei 10.406/2002), que conceitua estabelecimento como “todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária”.

O Conceito de Estabelecimento para o CNPJ

A definição de estabelecimento na legislação do CNPJ é clara: trata-se do local onde a entidade exerce suas atividades empresariais ou onde estão armazenadas mercadorias. Segundo a Instrução Normativa RFB nº 1.634/2016, em seu art. 3º, § 2º:

“No âmbito do CNPJ, estabelecimento é o local privado ou público, edificado ou não, móvel ou imóvel, próprio ou de terceiro, onde a entidade exerce suas atividades em caráter temporário ou permanente ou onde se encontram armazenadas mercadorias, incluindo as unidades auxiliares constantes do Anexo VII desta Instrução Normativa.”

As unidades auxiliares mencionadas no Anexo VII incluem: Sede, Escritório Administrativo, Depósito Fechado, Almoxarifado, Oficina de Reparação, Garagem, Unidade de Abastecimento de Combustíveis, Posto de Coleta, Ponto de Exposição, Centro de Treinamento e Centro de Processamento de Dados.

Análise da Consulta

A Receita Federal, ao analisar a questão, concluiu que o estabelecimento definido pelas normas do CNPJ pressupõe o exercício de atividade empresarial ou de atividades auxiliares. No entanto, no caso apresentado pela consulente, os imóveis destinados exclusivamente à locação não constituem estabelecimentos individualizados, pois:

1. Não há neles o exercício efetivo de atividades próprias da empresa;
2. Não são realizadas atividades auxiliares às empresariais nesses locais.

A RFB esclareceu também que esses imóveis não se configuram como condomínio edilício, visto que este pressupõe uma multiplicidade de pessoas com a posse ou o direito simultâneo sobre um mesmo objeto, o que não ocorre quando há um único proprietário.

Adicionalmente, os imóveis utilizados apenas para locação não se enquadram em nenhuma das hipóteses de obrigatoriedade de inscrição no CNPJ previstas no art. 4º da IN RFB nº 1.634/2016.

Conclusão da Receita Federal

Com base nessa análise, a Receita Federal concluiu que imóveis utilizados pela pessoa jurídica exclusivamente para locação a terceiros não se enquadram como estabelecimentos segundo a definição prevista no art. 3º, § 2º da IN RFB nº 1.634, de 2016, nem estão abrangidos pela obrigatoriedade de inscrição no CNPJ.

Impactos Práticos

Esta solução de consulta traz importantes esclarecimentos para empresas do setor imobiliário e para pessoas jurídicas que possuem imóveis destinados exclusivamente à locação:

• Simplificação administrativa, pois dispensa a necessidade de múltiplas inscrições no CNPJ para cada imóvel locado;
• Redução de custos operacionais relacionados à manutenção de diversos estabelecimentos cadastrados;
• Clareza quanto às obrigações cadastrais, evitando inscrições desnecessárias e possíveis pendências com o fisco.

É importante destacar que a orientação se refere exclusivamente a imóveis utilizados para locação a terceiros, sem que a empresa proprietária exerça qualquer atividade econômica no local. Caso a empresa utilize o imóvel para exercer alguma atividade própria ou mantenha no local alguma unidade auxiliar (como depósito, escritório administrativo, etc.), a inscrição no CNPJ será obrigatória.

Considerações Finais

A Solução de Consulta COSIT nº 256/2018 trouxe maior segurança jurídica para as empresas que atuam no setor imobiliário, especialmente aquelas dedicadas à locação de imóveis próprios. A interpretação da Receita Federal esclareceu de forma objetiva a não necessidade de inscrição no CNPJ para imóveis destinados exclusivamente à locação a terceiros.

Vale lembrar que, embora esta solução de consulta tenha se baseado na IN RFB nº 1.634/2016, o entendimento permanece válido mesmo com a substituição desta pela IN RFB nº 1.863/2018 e suas alterações posteriores, uma vez que o conceito de estabelecimento foi mantido.

Por fim, empresas que possuem imóveis para locação devem avaliar cuidadosamente se a atividade exercida nos imóveis se limita exclusivamente à locação ou se há outras atividades que possam configurar a necessidade de inscrição no CNPJ.

Simplifique a Gestão de Obrigações Cadastrais com Inteligência

A TAIS reduz em 73% o tempo de consultas sobre obrigações acessórias, interpretando instantaneamente normas como esta sobre CNPJ e imóveis locados.

Conheça a TAIS