O tratamento tributário da variação cambial em redução de capital de controlada no exterior foi esclarecido pela Receita Federal do Brasil (RFB) através da Solução de Consulta nº 39 – Cosit, publicada em 22 de março de 2021. Esta orientação oficial traz importantes diretrizes para empresas brasileiras que mantêm investimentos em controladas estrangeiras e estão avaliando operações de redução de capital destas entidades.
A consulta foi formulada por uma pessoa jurídica brasileira que pretendia implementar uma reorganização societária e patrimonial envolvendo ativos no exterior, especificamente a redução de capital de suas controladas localizadas na Holanda. A empresa tinha dúvidas sobre o tratamento tributário da variação cambial positiva apurada entre a data da realização do investimento e sua liquidação parcial (redução de capital).
Contextualização da operação analisada
No caso concreto, a empresa consultente, que se submete à tributação pelo regime do lucro real anual, mantinha investimentos em controladas holandesas que detinham ativos empregados na atividade de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil. Com as mudanças implementadas pelo REPETRO-Sped (Regime Aduaneiro Especial de Exportação e Importação), por meio da Lei nº 13.586/2017, surgiu a necessidade de reorganização, pois o novo regime passou a exigir que a operadora brasileira seja proprietária dos bens destinados à produção e exploração de petróleo e gás natural.
A dúvida central da consulente era se a variação cambial positiva acumulada no investimento no exterior seria tributada no momento da redução de capital (liquidação parcial do investimento) ou se essa variação comporia apenas o custo do investimento para fins de apuração de eventual ganho ou perda de capital.
Entendimento da Receita Federal sobre o tema
A Solução de Consulta nº 39 – Cosit apresentou o seguinte entendimento quanto ao tratamento tributário da variação cambial em redução de capital de controlada no exterior:
1. Quanto ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)
De acordo com a Receita Federal, a variação cambial de investimento no exterior, avaliado pelo método de equivalência patrimonial (MEP), compõe o custo do investimento para efeito de apuração do ganho ou perda de capital. Este entendimento está fundamentado no art. 33 do Decreto-lei nº 1.598/1977, regulamentado pelo art. 184 da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017.
A autoridade fiscal esclareceu que a variação cambial do investimento no exterior registrada em conta de patrimônio líquido constitui contrapartida do ajuste do valor do investimento, conforme previsto no art. 23 do Decreto-Lei nº 1.598/1977. Em observância a este artigo, quando houver reclassificação da variação cambial do patrimônio líquido para o resultado do exercício (o que ocorre na liquidação parcial do investimento), este valor deverá ser ajustado na apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL.
Isso significa que, mesmo sendo reclassificada para o resultado no momento da redução de capital, a variação cambial mantém sua natureza de contrapartida de ajuste do valor do investimento e, portanto, não afeta as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, conforme dispõe o art. 181, §2º da IN RFB nº 1.700/2017.
2. Quanto à Contribuição para o PIS/Pasep e à COFINS
Para estas contribuições, o entendimento foi diferente. A Receita Federal esclareceu que, para fins de apuração da Cofins e da Contribuição para o PIS/Pasep, a variação cambial oriunda de participação societária no exterior será oferecida à tributação quando da liquidação do investimento, ainda que parcial (como no caso de redução de capital).
Esta conclusão baseia-se no art. 9º da Lei nº 9.718/1998 e no art. 30 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001, que consideram as variações monetárias em função da taxa de câmbio como receitas financeiras que devem ser incluídas na determinação da base de cálculo do PIS/Pasep e da Cofins quando da liquidação da correspondente operação.
A Solução de Consulta menciona que a base de cálculo dessas contribuições, no regime não cumulativo, é o total das receitas auferidas, conforme estabelecido nas Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003, e as receitas financeiras (incluindo as variações cambiais) não estão entre as exclusões previstas na legislação.
Bases legais da decisão
A decisão da Receita Federal fundamentou-se em diversas normas, entre as quais destacam-se:
- Decreto-lei nº 1.598/1977, arts. 23 e 33 – Tratamento da contrapartida do ajuste de valor do investimento e determinação do valor contábil para apuração de ganho ou perda de capital;
- Lei nº 7.689/1988, art. 2º, §1º, alínea “c”, itens 1 e 4 – Ajustes na base de cálculo da CSLL;
- Lei nº 9.718/1998, art. 9º – Tratamento das variações monetárias como receitas ou despesas financeiras;
- Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 30 – Momento de reconhecimento das variações cambiais;
- Lei nº 10.637/2002 e Lei nº 10.833/2003 – Base de cálculo da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins no regime não cumulativo;
- Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, arts. 181 e 184 – Regulamentação do tratamento tributário dos investimentos avaliados pelo MEP.
Mudanças na contabilização da variação cambial e seus impactos tributários
A Solução de Consulta também aborda as mudanças na contabilização da variação cambial de investimentos no exterior que ocorreram com a introdução dos novos critérios contábeis para alinhamento com o padrão internacional, especialmente o Pronunciamento Técnico CPC 02.
Anteriormente, a variação cambial do investimento no exterior avaliado pelo MEP era apropriada como receita ou despesa operacional. Com a introdução dos novos critérios contábeis, essa variação passou a ser contabilizada diretamente em conta do patrimônio líquido, não afetando contas de resultado.
Contudo, os novos padrões contábeis determinam que a variação cambial deve ser transferida para o resultado do exercício quando da baixa, ainda que parcial, do investimento, conforme os parágrafos 48 e 48C do Pronunciamento Contábil CPC 02(R2).
Impactos práticos para as empresas
O tratamento tributário da variação cambial em redução de capital de controlada no exterior traz importantes implicações para as empresas brasileiras com investimentos internacionais:
- Planejamento tributário: As empresas precisam considerar que, embora a variação cambial não afete a base de cálculo do IRPJ e da CSLL, ela será tributada pelo PIS/Pasep e pela COFINS no momento da liquidação parcial do investimento.
- Controle contábil: É necessário manter um controle adequado das variações cambiais acumuladas em cada investimento no exterior, já que elas serão relevantes para a determinação do custo do investimento e para a tributação quando da sua liquidação.
- Timing das operações: O momento da realização da redução de capital pode impactar significativamente a carga tributária, dependendo do comportamento das taxas de câmbio.
- Reorganizações societárias: Em operações de reorganização que envolvam controladas no exterior, como a descrita na consulta, é fundamental avaliar previamente o impacto tributário da variação cambial acumulada.
Considerações finais
A Solução de Consulta nº 39 – Cosit trouxe um importante esclarecimento sobre o tratamento tributário da variação cambial em redução de capital de controlada no exterior, confirmando que essa variação compõe o custo do investimento para fins de IRPJ e CSLL, mas deve ser oferecida à tributação do PIS/Pasep e da COFINS.
É importante ressaltar que esta Solução de Consulta apresenta efeito vinculante no âmbito da Receita Federal do Brasil, conforme art. 9º da Instrução Normativa RFB nº 1.396/2013, o que significa que esta interpretação deve ser seguida pelos auditores fiscais em todo o território nacional.
Para empresas que mantêm investimentos relevantes no exterior, esse entendimento deve ser cuidadosamente considerado no planejamento de operações de reorganização societária internacional, especialmente aquelas que envolvam redução de capital ou liquidação de investimentos.
A consulta que originou esta Solução está parcialmente vinculada à Solução de Consulta Cosit nº 652/2017, no que se refere ao tratamento da variação cambial para fins de PIS/Pasep e COFINS, o que demonstra a consolidação do entendimento da Receita Federal sobre o tema.
Vale destacar que a Solução analisada é aplicável especificamente para investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial (MEP), não se estendendo automaticamente a outros tipos de investimentos ou ativos denominados em moeda estrangeira, que podem ter tratamento tributário diferente.
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