As informações de beneficiários finais no CNPJ quando o cotista ou sócio é uma entidade sem fins lucrativos possuem tratamento diferenciado na legislação tributária. Uma recente Solução de Consulta da Receita Federal esclareceu dúvidas importantes sobre esta obrigação acessória e seus desdobramentos.
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: Cosit nº 99.002
Data de publicação: 30 de março de 2021
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação (Cosit)
Introdução
A Solução de Consulta Cosit nº 99.002/2021 esclarece a aplicação da Instrução Normativa RFB nº 1.863/2018 quanto à obrigatoriedade de prestar informações de beneficiários finais no CNPJ em casos específicos. O documento foi publicado em março de 2021 e busca esclarecer as obrigações de sociedades empresárias que têm como sócias entidades sem fins lucrativos.
Contexto da Norma
A obrigação de informar beneficiários finais no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica foi introduzida pela Instrução Normativa RFB nº 1.863/2018, que estabeleceu parâmetros para identificação da cadeia societária das entidades empresariais até alcançar as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais.
Essa regulamentação faz parte dos esforços globais de combate à sonegação fiscal, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, alinhando-se com recomendações de organismos internacionais como o GAFI (Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo).
O caso específico analisado pela consulta envolve uma empresa controlada por uma fundação, sendo necessário esclarecer se há obrigação de informar beneficiários finais nessa situação particular.
Definição de Beneficiário Final
Um ponto crucial esclarecido pela Solução de Consulta é a definição precisa de beneficiário final para fins da legislação tributária. Segundo o artigo 8º, § 1º da IN RFB nº 1.863/2018, considera-se beneficiário final:
- A pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade; ou
- A pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida.
Importante destacar que o conceito de beneficiário final abrange exclusivamente pessoas naturais (físicas), não contemplando pessoas jurídicas ou outras entidades. Este entendimento justifica a não disponibilização, no sistema da Receita Federal, do campo “CNPJ” para o beneficiário final.
Principais Disposições da Solução de Consulta
A Solução de Consulta Cosit nº 99.002/2021 traz as seguintes orientações sobre as informações de beneficiários finais no CNPJ para empresas controladas por entidades sem fins lucrativos:
- Quando a controladora é uma entidade sem fins lucrativos (conforme art. 8º, § 3º, inciso II da IN RFB nº 1.863/2018), caracterizada como pessoa jurídica, não é necessário informar o beneficiário final, figura que alcança apenas pessoas naturais.
- Para as entidades mencionadas no art. 8º, § 3º da IN, as informações cadastrais devem abranger apenas as pessoas naturais autorizadas a representá-las, seus controladores, administradores ou diretores, que serão informadas no Quadro de Sócios e Administradores (QSA).
- O § 3º do artigo 8º estabelece um rol de entidades que estão dispensadas do cumprimento das obrigações do caput, o que implica desnecessidade inclusive de preenchimento da Ficha de Beneficiários Finais.
A consulta vincula-se à Solução de Consulta Cosit nº 67, de 29 de março de 2021, que também tratou de tema semelhante relacionado à identificação de beneficiários finais.
Entidades Dispensadas da Informação de Beneficiários Finais
De acordo com o artigo 8º, § 3º da IN RFB nº 1.863/2018, estão dispensadas da obrigação de informar beneficiários finais:
- Companhias abertas no Brasil e suas controladas
- Entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias
- Organismos multilaterais, organizações internacionais e entidades governamentais
- Entidades de previdência e fundos de pensão regulados
- Fundos de investimento nacionais regulamentados pela CVM
- Veículos de investimento coletivo que atendam a requisitos específicos
Para todas essas entidades, basta informar no Quadro de Sócios e Administradores (QSA) as pessoas naturais autorizadas a representá-las, seus controladores, administradores ou diretores.
Impactos Práticos
O entendimento consolidado nesta Solução de Consulta traz impactos práticos relevantes para empresas controladas por fundações e outras entidades sem fins lucrativos:
- Simplificação do cumprimento da obrigação acessória, eliminando a necessidade de buscar informações sobre pessoas físicas que seriam consideradas beneficiárias finais
- Redução de custos operacionais relacionados à manutenção e atualização cadastral
- Maior clareza quanto às informações que devem ser preenchidas no sistema Coletor Nacional da Redesim
- Segurança jurídica para entidades que temiam penalidades por não conseguir identificar beneficiários finais em suas estruturas societárias
Uma observação importante trazida pelo Anexo XII da IN RFB nº 1.863/2018 é que, mesmo para entidades obrigadas a informar beneficiários finais, caso não possuam ninguém que se enquadre nesse conceito, não há necessidade de informar tal condição no Coletor Nacional.
Análise Comparativa
Antes da publicação desta Solução de Consulta, havia considerável insegurança jurídica quanto à forma de cumprimento desta obrigação acessória por empresas controladas por entidades sem fins lucrativos. Algumas interpretações sugeriam a necessidade de identificar pessoas físicas nos órgãos de administração da fundação como beneficiários finais, o que poderia gerar inconsistências e dificuldades práticas.
A Solução de Consulta Cosit nº 99.002/2021 consolida o entendimento de que o beneficiário final é sempre uma pessoa natural, mas reconhece a impossibilidade de identificar tal figura em determinadas estruturas societárias, especialmente quando a controladora é uma entidade sem fins lucrativos.
Esse entendimento está alinhado com as melhores práticas internacionais de transparência corporativa, que reconhecem a natureza diferenciada das entidades sem fins lucrativos e as dificuldades práticas de identificar beneficiários finais nessas estruturas.
Considerações Finais
A Solução de Consulta Cosit nº 99.002/2021 traz importante contribuição para a correta aplicação da IN RFB nº 1.863/2018, ao esclarecer que empresas controladas por entidades sem fins lucrativos não precisam informar beneficiários finais no Coletor Nacional.
Esse entendimento reconhece as particularidades das estruturas societárias que envolvem fundações e outras entidades sem fins lucrativos, proporcionando maior segurança jurídica e simplificação no cumprimento das obrigações acessórias.
É fundamental que os profissionais de contabilidade e administração das empresas controladas por entidades sem fins lucrativos compreendam adequadamente esta interpretação da Receita Federal, para evitar o preenchimento desnecessário de informações ou o risco de penalidades por omissão de dados obrigatórios.
As informações de beneficiários finais no CNPJ continuam sendo uma importante ferramenta de transparência, mas sua aplicação deve observar as particularidades de cada estrutura societária e as exceções previstas na legislação.
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