O tratamento tributário do reembolso de despesas entre empresas ligadas representa uma importante questão para grupos empresariais que centralizam suas operações administrativas. A Receita Federal do Brasil (RFB), por meio da Solução de Consulta nº 149 – COSIT, de 21 de setembro de 2021, esclareceu definitivamente como essa prática deve ser tratada sob a perspectiva tributária, especialmente para empresas optantes pelo Lucro Presumido.
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: nº 149 – COSIT
Data de publicação: 21 de setembro de 2021
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil
Contextualização do Tema
É comum que grupos empresariais, para otimizar recursos e ganhar eficiência operacional, centralizem determinadas atividades administrativas em uma única empresa do grupo. Neste modelo, a empresa centralizadora realiza contratações e pagamentos relativos a custos e despesas que beneficiam não apenas ela própria, mas também as demais empresas do grupo.
Posteriormente, a empresa centralizadora efetua o rateio desses custos e despesas, recebendo o reembolso correspondente das demais empresas ligadas. A questão central é: esses valores recebidos a título de reembolso devem compor a base de cálculo dos tributos federais (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS)?
O que Estabelece a Solução de Consulta nº 149
A Solução de Consulta nº 149 abordou especificamente o caso de uma empresa do setor de construção, tributada pelo Lucro Presumido, que possuía participação em diversas Sociedades de Propósito Específico (SPEs), também tributadas pelo Lucro Presumido e optantes pelo Regime Especial de Tributação (RET).
Esta empresa consultou a Receita Federal sobre o tratamento fiscal aplicável aos recursos recebidos a título de reembolso das demais empresas do grupo, após a centralização e compartilhamento de atividades operacionais como finanças, contabilidade, recursos humanos, administração, suprimentos, sistema de informação e setor técnico.
Requisitos para Caracterização do Reembolso
A Receita Federal estabeleceu oito condições cumulativas para que os valores recebidos sejam considerados efetivamente como reembolso e não como receita tributável:
- As despesas reembolsadas devem comprovadamente corresponder a bens e serviços recebidos e efetivamente pagos;
- As despesas objeto de reembolso precisam ser necessárias, usuais e normais nas atividades das empresas;
- O rateio deve se realizar através de critérios razoáveis e objetivos, previamente ajustados e formalizados por instrumento firmado entre as partes;
- O critério de rateio deve estar de acordo com o efetivo gasto de cada empresa e com o preço global pago pelos bens e serviços, em observância aos princípios contábeis;
- A empresa centralizadora deve apropriar como despesa apenas a parcela que lhe cabe de acordo com o critério de rateio, assim como as demais empresas beneficiárias dos bens e serviços;
- Tanto a empresa centralizadora quanto as demais devem manter escrituração destacada de todos os atos relacionados com o rateio das despesas;
- É vedada qualquer margem de lucro no reembolso;
- O reembolso não pode configurar pagamento por serviços prestados pela empresa centralizadora.
Impacto na Base de Cálculo dos Tributos Federais
Quando atendidas todas as condições acima, a Receita Federal definiu que os reembolsos não compõem:
- A receita bruta para fins de apuração do IRPJ com base no Lucro Presumido;
- A receita bruta para fins de apuração da CSLL com base no Resultado Presumido;
- A receita bruta (faturamento) para fins de apuração da Contribuição para o PIS/Pasep com incidência cumulativa;
- A receita bruta (faturamento) para fins de apuração da COFINS com incidência cumulativa.
Entendimento Técnico e Fundamentação Legal
O entendimento da Receita Federal baseia-se fundamentalmente no conceito de receita bruta previsto no art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, que compreende:
- O produto da venda de bens nas operações de conta própria;
- O preço da prestação de serviços em geral;
- O resultado auferido nas operações de conta alheia;
- As receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica.
A Solução de Consulta esclarece que os valores reembolsados não constituem receita por lhes faltar o elemento caracterizador essencial desse tipo de ingresso: o ganho com finalidade de acréscimo patrimonial. Trata-se apenas da restituição de valores que foram inicialmente adiantados pela empresa centralizadora em benefício das demais.
O posicionamento está parcialmente vinculado à Solução de Divergência COSIT nº 23 de 23 de setembro de 2013, que já havia estabelecido entendimento similar para empresas tributadas pelo Lucro Real e pelo regime não cumulativo de PIS e COFINS.
Diferenciação entre Contratos de Compartilhamento
A Solução de Consulta faz uma importante distinção entre três tipos de acordos relacionados à repartição de custos e despesas:
- Contrato de compartilhamento de custos: recursos entregues à unidade centralizadora referentes a atividades-meio, com natureza contributiva, sem adição de margem de lucro e visando uma vantagem coletiva;
- Contrato de prestação de serviços intragrupo: pagamento pela prestação de serviços realizada pela entidade centralizadora, com caráter contraprestacional, caracterizando-se como preço por serviço prestado;
- Contrato de contribuição para custos: repartição de custos e riscos para desenvolvimento, produção ou obtenção de ativos, serviços ou direitos, geralmente relacionado a pesquisa e desenvolvimento.
Apenas o contrato de compartilhamento de custos, quando atende a todos os requisitos estabelecidos, permite o tratamento do valor recebido como reembolso não tributável.
Implicações Práticas para Empresas
Esta Solução de Consulta traz importantes implicações práticas para grupos empresariais que adotam ou pretendem adotar estruturas centralizadas de gestão e operação:
- Necessidade de formalização adequada dos contratos de compartilhamento, com definição clara dos critérios de rateio;
- Importância da organização contábil rigorosa, com escrituração destacada de todos os atos relacionados ao rateio;
- Obrigatoriedade de comprovação dos gastos e da efetiva necessidade das despesas para as atividades das empresas envolvidas;
- Vedação a qualquer tipo de margem de lucro no processo de rateio e reembolso;
- Diferenciação entre reembolso de despesas e prestação de serviços, especialmente em áreas técnicas.
Considerações Finais
A Solução de Consulta nº 149 da COSIT traz segurança jurídica para grupos empresariais que adotam modelo de centralização de custos e despesas, desde que sigam rigorosamente todos os requisitos estabelecidos. É fundamental que as empresas mantenham documentação adequada que comprove o atendimento a todas as condições definidas pela Receita Federal.
Vale ressaltar que o descumprimento de qualquer um dos requisitos pode descaracterizar o reembolso, fazendo com que os valores recebidos sejam considerados receita tributável, sujeita à incidência de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, com potencial impacto financeiro significativo principalmente para empresas optantes pelo Lucro Presumido.
Além disso, é importante destacar que essa interpretação se aplica exclusivamente para empresas ligadas ou partes relacionadas, não sendo aplicável a contratos de rateio entre empresas sem qualquer vínculo societário.
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