Tributação de Associações Civis como Centrais de Compras: Análise da Solução de Consulta nº 162

A Tributação de Associações Civis como Centrais de Compras foi objeto de análise detalhada pela Receita Federal do Brasil através da Solução de Consulta nº 162 – COSIT, publicada em 27 de setembro de 2021. Esta norma esclarece aspectos importantes sobre o tratamento tributário aplicável às associações civis que atuam como centrais de compras, abordando suas implicações no âmbito do PIS/PASEP, COFINS, IRPJ e CSLL.

Identificação da Norma:

• Tipo de norma: Solução de Consulta
• Número/referência: nº 162 – COSIT
• Data de publicação: 27 de setembro de 2021
• Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil

Contexto da Solução de Consulta

A consulta foi formulada por uma associação privada cujo estatuto prevê a finalidade de propiciar a união de empresas do ramo de comércio varejista e revenda de produtos agropecuários. A entidade desejava utilizar sua própria estrutura para atuar como central de compras, servindo como intermediária na aquisição de mercadorias a serem repassadas a seus associados, buscando aumentar o poder de negociação com fornecedores através da compra em volume.

As dúvidas da consulente referiam-se principalmente à tributação das receitas decorrentes da venda de mercadorias tanto para associados quanto para não associados pelo IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e COFINS, considerando dois cenários distintos:

1. Venda exclusivamente para associados
2. Venda também para não associados

Principais Disposições sobre PIS/PASEP

Quanto à Tributação de Associações Civis como Centrais de Compras no âmbito da Contribuição para o PIS/PASEP, a Solução de Consulta estabelece as seguintes orientações:

Para vendas exclusivas a associados: As associações civis que foram instituídas para prestar serviços característicos de central de compras para seus associados e que revendem bens exclusivamente para esses associados estão sujeitas à tributação exclusivamente pela Contribuição para o PIS/PASEP incidente sobre a folha de salários, não se aplicando a tributação sobre a receita.

Para vendas a não associados: As associações que também revendem bens para terceiros não associados deixam de se enquadrar nas normas especiais do art. 13 da MP nº 2.158-35/2001 e passam a ser tributadas pelas normas gerais da Contribuição para o PIS/PASEP incidente sobre a receita.

Vale ressaltar que a RFB baseia seu entendimento em normativos anteriores, como a Solução de Consulta COSIT nº 124/2019, que já havia esclarecido que as associações civis enquadradas no art. 15 da Lei nº 9.532/1997 são tributadas exclusivamente pelo PIS/PASEP sobre a folha de salários.

Disposições sobre COFINS

No que diz respeito à COFINS, a Solução de Consulta apresenta o seguinte entendimento:

Para vendas a associados: Mesmo que a associação civil se enquadre no art. 13 da MP nº 2.158-35/2001 e venda exclusivamente para seus associados, esta atividade não é considerada “atividade própria” para fins da isenção prevista no art. 14, X, da mesma MP. Portanto, há incidência normal da COFINS sobre estas receitas.

Para vendas a não associados: A associação não se enquadra nas normas especiais e sujeita-se integralmente às regras gerais de tributação da COFINS.

A RFB esclarece que “consideram-se receitas derivadas das atividades próprias somente aquelas decorrentes de contribuições, doações, anuidades ou mensalidades fixadas por lei, assembléia ou estatuto, recebidas de associados ou mantenedores, sem caráter contraprestacional direto”. A venda de bens, mesmo para associados, não se enquadra neste conceito por possuir natureza econômico-financeira.

Impactos no IRPJ e CSLL

A Tributação de Associações Civis como Centrais de Compras também foi analisada sob a perspectiva do IRPJ e da CSLL:

Requisitos para manutenção da isenção: A associação civil mantém a isenção do IRPJ e da CSLL prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997 se:

• Prestar os serviços para os quais foi instituída;
• Colocá-los à disposição do grupo de pessoas a que se destinam, sem fins lucrativos;
• Não extrapolar a órbita de seus objetivos;
• Não exercer atividade econômica;
• Não concorrer com organizações que não usufruam do mesmo benefício fiscal.

Para vendas a associados: A aquisição de bens e revenda para os associados não descaracteriza, por si própria, a aplicação da isenção, desde que a atividade não possua caráter econômico e seja destinada exclusivamente aos associados.

Para vendas a não associados: A compra e venda de bens para não associados, em regime de mercado, impede a aplicação da isenção prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997.

A Solução de Consulta fundamenta-se no Parecer Normativo CST nº 162/1974, segundo o qual “não seria logicamente razoável que as entidades se servissem da exceção tributária para, em condições privilegiadas e extravasando a órbita de seus objetivos, praticar atos de natureza econômico-financeira, concorrendo com organizações que não gozem da isenção”.

Transferência de Créditos

Um ponto relevante abordado na Solução de Consulta refere-se à possibilidade de transferência de créditos de PIS/PASEP e COFINS:

Por inexistência de previsão legal, os créditos da Contribuição para o PIS/PASEP e da COFINS eventualmente decorrentes da revenda de bens por associação civil sem fins lucrativos que atua como central de compras não podem ser transferidos para os associados, independentemente de quais sejam os adquirentes dos bens (associados ou não associados).

A titular desses créditos tem apenas a possibilidade de utilizá-los nas condições autorizadas pela legislação de regência.

Impactos Práticos para Associações Civis

A Solução de Consulta nº 162 estabelece um marco importante para a Tributação de Associações Civis como Centrais de Compras, com impactos práticos significativos:

1. Cuidado com a venda para não associados: Associações que vendem para não associados perdem benefícios tributários importantes, como a tributação do PIS exclusivamente sobre a folha de salários e a isenção de IRPJ e CSLL.
2. Segregação de atividades: Não é possível manter algumas atividades isentas e outras tributadas. A isenção se aplica à pessoa jurídica como um todo.
3. Atenção ao caráter econômico: Mesmo nas vendas para associados, a atividade não pode ter caráter econômico para manter a isenção de IRPJ e CSLL.
4. Ausência de transferência de créditos: Os créditos de PIS/PASEP e COFINS não podem ser transferidos aos associados, representando um potencial custo adicional na cadeia.

É importante ressaltar que a RFB enfatizou que associações que auferem vantagens financeiras com o repasse de mercadorias aos seus associados não fazem jus às isenções tributárias em questão, mesmo que os recursos sejam integralmente revertidos para suas finalidades.

Considerações Finais

A Tributação de Associações Civis como Centrais de Compras requer uma análise cuidadosa das atividades desenvolvidas e do público atendido pela associação. As entidades que desejam usufruir dos benefícios fiscais devem estruturar suas operações de modo a não extrapolar seus objetivos estatutários e não exercer atividades de caráter econômico que possam configurar concorrência desleal com empresas não isentas.

Para associações que já atuam como centrais de compras, é recomendável uma revisão de suas práticas para garantir conformidade com o entendimento da Receita Federal expresso nesta Solução de Consulta, especialmente no que se refere à restrição da venda exclusivamente a associados e à ausência de vantagens financeiras nessas operações.

Vale destacar que a Solução de Consulta nº 162 está disponível na íntegra no site da Receita Federal, sendo recomendável sua consulta para uma análise mais aprofundada das disposições específicas aplicáveis a cada situação concreta.

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