A habilitação no REIDI (Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura) deve ser requerida pela pessoa jurídica que executará o projeto e incorporará a obra ao seu ativo imobilizado. Este entendimento foi formalizado pela Receita Federal do Brasil através da Solução de Consulta nº 259 – COSIT, de 17 de setembro de 2024.
O que é o REIDI e quem pode solicitar habilitação
O REIDI foi instituído pela Lei nº 11.488/2007 e regulamentado pelo Decreto nº 6.144/2007, sendo um importante incentivo fiscal para o desenvolvimento da infraestrutura nacional, especialmente no setor energético.
De acordo com a legislação, somente pode requerer a habilitação no REIDI a pessoa jurídica que atender a dois requisitos cumulativos:
- Ser a executora do projeto de implantação de obra de infraestrutura;
- Incorporar a referida obra ao seu ativo imobilizado após sua conclusão.
Esta regra está expressamente prevista no art. 5º, caput, e § 1º do Decreto nº 6.144/2007 e no art. 649, caput, e § 1º da Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022.
Sociedades de Propósito Específico e o REIDI
A Solução de Consulta analisou especificamente o caso de empresas do setor de energia que constituem Sociedades de Propósito Específico (SPEs) para cada empreendimento. A consulta foi motivada por uma situação comum no mercado: a empresa controladora inicia o processo de autorização perante os órgãos competentes antes da constituição formal das SPEs.
De acordo com o entendimento da Receita Federal, cada SPE, sendo dotada de personalidade jurídica própria, deve figurar como titular do projeto na documentação referente à habilitação no REIDI. Não é possível que a empresa controladora requeira a habilitação, mesmo que temporariamente, se não for ela a executora direta do projeto nem a responsável pela incorporação da obra ao seu ativo.
Documentação necessária para habilitação
Para obter a habilitação no regime, são necessários os seguintes documentos:
- Portaria específica do Ministério responsável pelo setor de infraestrutura (no caso do setor elétrico, o Ministério de Minas e Energia);
- Resolução da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), no caso de projetos de energia;
- Requerimento formal à Receita Federal via Portal e-CAC.
Um ponto fundamental destacado na Solução de Consulta é que a portaria ministerial e a resolução da ANEEL devem conter o mesmo CNPJ da pessoa jurídica que está solicitando a habilitação no REIDI. Os documentos precisam estar alinhados quanto à titularidade do projeto.
Procedimentos em caso de transferência de titularidade
A consulta também abordou situações em que há necessidade de transferência de titularidade do projeto após a emissão inicial dos atos autorizativos. A Receita Federal esclareceu que:
“No caso de alteração na titularidade do projeto, a interessada deve requerer juntamente à RFB a mudança apresentando os documentos que comprovem o fato (no caso ato do ministério competente alterando essa titularidade em relação ao projeto original).”
Portanto, não é possível solicitar a habilitação no REIDI com base apenas no protocolo do pedido de alteração de titularidade. É necessário que a transferência já tenha sido efetivamente aprovada pelos órgãos competentes.
Alterações na titularidade da Portaria e da Resolução
Um aspecto relevante abordado na consulta é que, conforme o art. 4º das portarias do MME, “Alterações técnicas ou de titularidade do projeto aprovado nesta Portaria, autorizadas pela ANEEL ou pelo Ministério de Minas e Energia, não ensejarão a publicação de nova Portaria de enquadramento no REIDI”.
Já a transferência de titularidade da Resolução da ANEEL deve seguir os requisitos definidos no art. 15 e seguintes da Resolução Normativa nº 876/2020, podendo ter um trâmite superior a 6 meses.
Habilitação por projeto
A legislação estabelece que cada projeto deve ter sua habilitação no REIDI solicitada separadamente, mesmo que sejam executados pela mesma pessoa jurídica. Isso está previsto no art. 653 da Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022:
“A pessoa jurídica deverá solicitar habilitação ou coabilitação ao Reidi separadamente para cada projeto a que estiver vinculada.”
Assim, cada SPE deve solicitar habilitação para cada projeto específico sob sua responsabilidade.
Emissão do Ato Declaratório Executivo (ADE)
Atendidos todos os requisitos, a Receita Federal emitirá um Ato Declaratório Executivo (ADE) concedendo a habilitação. Este ADE será emitido para o estabelecimento matriz da pessoa jurídica, mas seus efeitos se estendem a todos os estabelecimentos da empresa, conforme o art. 655 da Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022.
O ADE deve conter:
- Nome empresarial da pessoa jurídica habilitada;
- Número de inscrição no CNPJ;
- Número de matrícula no Cadastro Específico do INSS (CEI), quando obrigatória;
- Nome do projeto;
- Número da portaria de aprovação do projeto;
- Setor de infraestrutura favorecido;
- Prazo estimado para execução da obra.
É importante ressaltar que o ADE produz efeitos a partir da data de sua publicação, não sendo possível retroagir seus benefícios.
Implicações práticas para empresas do setor de infraestrutura
A Solução de Consulta 259/2024 traz importantes esclarecimentos para empresas que atuam no desenvolvimento de projetos de infraestrutura, especialmente no setor energético:
- É necessário planejar adequadamente a constituição das SPEs e a obtenção das autorizações necessárias antes de solicitar a habilitação no REIDI;
- Não é possível solicitar a habilitação em nome da empresa controladora e posteriormente transferir para a SPE;
- O processo de transferência de titularidade deve ser concluído antes da solicitação de habilitação;
- Cada SPE deve solicitar habilitação específica para cada projeto sob sua responsabilidade.
Estas orientações são fundamentais para empresas que desejam utilizar os benefícios fiscais do REIDI em seus projetos de infraestrutura, evitando atrasos e indeferimentos nos processos de habilitação.
Para mais informações sobre o REIDI e outros regimes especiais, consulte a Solução de Consulta nº 259 – COSIT na íntegra.
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