Remuneração de dirigentes em OSCIP: regras para manter a isenção tributária

A remuneração de dirigentes em OSCIP (Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público) é um tema que gera dúvidas entre gestores de entidades sem fins lucrativos. A Receita Federal do Brasil esclareceu definitivamente esta questão por meio da Solução de Consulta COSIT nº 73, publicada em 3 de abril de 2024, que trouxe importantes orientações sobre a possibilidade de remunerar dirigentes sem perder benefícios tributários.

Neste artigo, vamos analisar detalhadamente as regras para remuneração de dirigentes estatutários e com vínculo empregatício em entidades qualificadas como OSCIP, garantindo a manutenção da isenção do IRPJ e da CSLL.

Contexto legal sobre a remuneração de dirigentes

O tema da remuneração de dirigentes em OSCIP passou por diversas alterações legislativas ao longo dos anos. Inicialmente, a Lei nº 9.532/1997 impedia qualquer forma de remuneração de dirigentes para entidades que desejassem manter suas isenções tributárias.

O cenário começou a mudar em 2002, com o advento da Lei nº 10.637, que trouxe exceções específicas para OSCIPs e Organizações Sociais (OS). Posteriormente, outras alterações legais ampliaram as possibilidades de remuneração de dirigentes sem prejuízo dos benefícios fiscais.

Vamos entender como funcionam essas regras atualmente, após a consolidação dessas diversas modificações legislativas.

Tipos de dirigentes e suas regras específicas

A Solução de Consulta COSIT nº 73/2024 esclarece que existem regras diferentes para cada tipo de dirigente. É fundamental distinguir:

• Dirigentes estatutários (aqueles que ocupam cargos previstos no estatuto da entidade)
• Dirigentes com vínculo empregatício (não estatutários)
• Dirigentes com vínculo misto (estatutário e empregatício simultaneamente)

Cada categoria tem requisitos específicos a serem observados para que a remuneração de dirigentes em OSCIP não comprometa a isenção tributária da entidade.

Remuneração de dirigentes com vínculo empregatício

Para dirigentes não estatutários (com vínculo de emprego), as OSCIPs devem observar o disposto no art. 34 da Lei nº 10.637/2002, que estabelece:

• É permitida a remuneração, desde que decorra de vínculo empregatício formal
• O valor bruto da remuneração não pode ser superior ao limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo Federal
• O dirigente deve atuar efetivamente na gestão executiva da entidade

Este teto remuneratório funciona como uma salvaguarda para evitar abusos e garantir que os recursos da entidade sejam direcionados principalmente para suas finalidades sociais.

Remuneração de dirigentes estatutários

Já para dirigentes estatutários, a remuneração de dirigentes em OSCIP deve observar requisitos mais específicos. Conforme a Solução de Consulta, devem ser atendidos cumulativamente:

1. Os requisitos da alínea “a” do § 2º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997:

• Os dirigentes devem atuar efetivamente na gestão executiva
• A entidade deve cumprir os requisitos dos arts. 3º e 16 da Lei nº 9.790/1999
• A remuneração deve respeitar como limite máximo os valores praticados pelo mercado na região da entidade
• O valor deve ser fixado pelo órgão de deliberação superior, registrado em ata

2. Os requisitos do inciso II do § 4º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997:

• A remuneração deve ser inferior, em seu valor bruto, a 70% do limite estabelecido para servidores do Poder Executivo Federal

3. Os requisitos do § 5º do mesmo artigo:

• Nenhum dirigente remunerado pode ser cônjuge ou parente até o 3º grau de instituidores, sócios, diretores, conselheiros ou benfeitores da instituição
• O total pago a título de remuneração para dirigentes estatutários deve ser inferior a 5 vezes o valor correspondente ao limite individual

Dirigentes com vínculo misto (estatutário e empregatício)

A Solução de Consulta também aborda a situação de dirigentes que possuem duplo vínculo com a entidade: estatutário e empregatício simultaneamente. Nestes casos:

• É permitida a remuneração da pessoa que acumula ambas as funções
• A única condição é que não haja incompatibilidade de jornadas de trabalho

Este ponto é importante para entidades que possuem estruturas mais complexas, onde os dirigentes podem desempenhar múltiplos papéis organizacionais.

Requisitos para manter a isenção tributária

Para que a remuneração de dirigentes em OSCIP não implique na perda da isenção do IRPJ e da CSLL, outros requisitos gerais também precisam ser atendidos pela entidade:

• Aplicar integralmente seus recursos na manutenção e desenvolvimento de seus objetivos sociais
• Manter escrituração completa de suas receitas e despesas
• Conservar em boa ordem, pelo prazo de 5 anos, os documentos que comprovem a origem de suas receitas e a efetivação de suas despesas
• Apresentar anualmente a Escrituração Contábil Fiscal (ECF)
• Ser considerada entidade sem fins lucrativos (não apresentar superávit ou, caso o apresente, destiná-lo integralmente à manutenção e desenvolvimento de seus objetivos sociais)

Esses requisitos estão consolidados na Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, que regulamenta a determinação e o pagamento do IRPJ e da CSLL.

Histórico das mudanças legislativas

A evolução legislativa sobre remuneração de dirigentes em OSCIP reflete uma tendência de flexibilização das regras, reconhecendo a necessidade de profissionalização da gestão no terceiro setor:

• Lei nº 9.532/1997 (redação original): vedava completamente a remuneração de dirigentes para entidades isentas
• Lei nº 10.637/2002 (art. 34): permitiu a remuneração de dirigentes com vínculo empregatício em OSCIPs
• Lei nº 12.868/2013: incluiu os §§ 4º a 6º no art. 12 da Lei nº 9.532/1997, ampliando as possibilidades de remuneração
• Leis nº 13.151/2015 e 13.204/2015: alteraram a redação da alínea “a” do § 2º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997, criando novas possibilidades

Esta evolução demonstra um reconhecimento do legislador sobre a importância de permitir a remuneração adequada dos gestores de entidades sem fins lucrativos, especialmente aquelas qualificadas como OSCIP, mantendo ao mesmo tempo salvaguardas para evitar desvios de finalidade.

Impactos práticos para as OSCIPs

As orientações trazidas pela Solução de Consulta COSIT nº 73/2024 têm importante impacto prático para entidades qualificadas como OSCIP:

• Permite maior flexibilidade na estruturação de equipes de gestão profissionais
• Oferece segurança jurídica quanto aos limites de remuneração
• Esclarece as diferenças entre dirigentes estatutários e com vínculo empregatício
• Estabelece parâmetros objetivos para a definição de valores de remuneração

A posição da Receita Federal confere mais segurança para que as OSCIPs possam remunerar adequadamente seus dirigentes, sem risco de perda dos benefícios fiscais, desde que cumpridos todos os requisitos legais.

Como implementar a remuneração de dirigentes conforme a legislação

Para implementar corretamente a remuneração de dirigentes em OSCIP, recomenda-se:

1. Verificar a qualificação: confirmar que a entidade possui efetivamente a qualificação de OSCIP junto ao Ministério da Justiça, conforme a Lei nº 9.790/1999
2. Definir o tipo de vínculo: identificar claramente quais dirigentes são estatutários e quais possuem vínculo empregatício
3. Definir valores: estabelecer remunerações respeitando os limites legais (teto do serviço público federal para dirigentes com vínculo empregatício e 70% deste valor para dirigentes estatutários)
4. Formalizar decisão: registrar em ata do órgão de deliberação superior os valores e critérios de remuneração
5. Documentar adequadamente: manter toda documentação que comprove o cumprimento dos requisitos legais

A implementação cuidadosa dessas etapas garante a conformidade com a legislação e a manutenção dos benefícios fiscais da entidade.

Considerações finais

A Solução de Consulta COSIT nº 73/2024 trouxe importante consolidação do entendimento da Receita Federal sobre a remuneração de dirigentes em OSCIP. Ficou claro que é perfeitamente possível remunerar dirigentes, tanto estatutários quanto com vínculo empregatício, sem perder a isenção do IRPJ e da CSLL, desde que sejam atendidos todos os requisitos específicos de cada categoria.

É fundamental que as entidades qualificadas como OSCIP estejam atentas às regras detalhadas na legislação e na interpretação oficial da Receita Federal, garantindo assim sua conformidade tributária e a manutenção de seus benefícios fiscais.

Para consulta completa do entendimento oficial, recomenda-se o acesso à Solução de Consulta COSIT nº 73/2024 no site da Receita Federal.

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