A securitização de créditos em CCB (Cédulas de Crédito Bancário) tem levantado dúvidas entre empresas do setor financeiro quanto ao regime de tributação aplicável. Uma recente Solução de Consulta da Receita Federal esclarece definitivamente este tema, obrigando as securitizadoras destes créditos à apuração pelo Lucro Real.
Entendendo a Solução de Consulta sobre Securitização
- Tipo de norma: Solução de Consulta
- Número/referência: Solução de Consulta nº 99 – COSIT
- Data de publicação: 15 de maio de 2023
- Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação (COSIT)
A Receita Federal, por meio da Coordenação-Geral de Tributação (COSIT), analisou consulta formulada por empresa securitizadora que adquire Cédulas de Crédito Bancário (CCB) decorrentes de empréstimos consignados concedidos por Fintechs de Crédito (sociedades de crédito direto). A empresa questionou a possibilidade de optar pelo regime de tributação do Lucro Presumido, alegando que sua atividade não se enquadraria nas hipóteses de obrigatoriedade ao Lucro Real.
Contexto da Consulta
A consulente argumentou que sua atividade de securitização de CCBs oriundas de empréstimos ofertados por fintechs não se enquadraria nas modalidades de securitização expressamente mencionadas no artigo 14 da Lei nº 9.718/1998, quais sejam:
- Securitização de créditos imobiliários
- Securitização de créditos do agronegócio
- Securitização de créditos financeiros
- Securitização de créditos comerciais (factoring)
O principal argumento da empresa foi que as fintechs de crédito não estariam listadas na Resolução CMN nº 2.686/2000, que regulamenta a securitização de créditos financeiros, e, portanto, a securitização de créditos oriundos dessas instituições deveria ser considerada uma operação atípica, não sujeita à obrigatoriedade do Lucro Real.
Análise da Receita Federal sobre a Securitização de Créditos em CCB
A COSIT refutou o argumento da empresa, estabelecendo que a securitização de créditos em CCB se enquadra como securitização de créditos financeiros, independentemente da origem do crédito ser proveniente de fintechs. A análise fundamentou-se em dois pontos principais:
- Natureza da Operação: A CCB (Cédula de Crédito Bancário) é um título de crédito que representa uma promessa de pagamento em dinheiro decorrente de operação de crédito, caracterizando-se inquestionavelmente como um crédito financeiro.
- Regulamentação das Fintechs: Embora as sociedades de crédito direto (fintechs) não estejam expressamente listadas na Resolução CMN nº 2.686/2000, elas são regulamentadas pela Resolução CMN nº 4.656/2018, que as autoriza a realizar operações semelhantes às instituições financeiras tradicionais, incluindo a cessão de créditos para securitizadoras.
Portanto, não prosperou o argumento de que a securitização de créditos lastreados em CCBs emitidas por fintechs não se enquadraria como securitização de créditos financeiros.
Conclusão e Impactos para o Setor
A Solução de Consulta COSIT nº 99/2023 firmou entendimento de que empresas securitizadoras que exploram a atividade de aquisição de direitos creditórios lastreados em Cédulas de Crédito Bancário (CCB) estão obrigadas à apuração pelo Lucro Real, não podendo optar pelo regime de tributação com base no Lucro Presumido.
Vale ressaltar que a Lei nº 14.430/2022 ampliou ainda mais o alcance da obrigatoriedade do Lucro Real, ao alterar o inciso VII do art. 14 da Lei nº 9.718/1998, estabelecendo simplesmente que empresas que “explorem as atividades de securitização de crédito” estão obrigadas à apuração do Lucro Real, sem qualquer especificação sobre a natureza do crédito securitizado.
Com esta alteração legislativa, a discussão sobre quais tipos de securitização estariam sujeitos à obrigatoriedade do Lucro Real perdeu relevância, pois agora toda e qualquer atividade de securitização de crédito está incluída na regra.
Comparativo da Legislação
A evolução da legislação demonstra um alargamento da obrigatoriedade do Lucro Real para atividades de securitização:
- Redação Anterior (Lei nº 9.718/1998): “VII – que explorem as atividades de securitização de créditos imobiliários, financeiros e do agronegócio.”
- Redação Atual (após Lei nº 14.430/2022): “VII – que explorem as atividades de securitização de crédito.”
Esta modificação elimina possíveis interpretações divergentes sobre quais modalidades de securitização estariam sujeitas à tributação pelo Lucro Real.
Implicações Práticas para as Empresas
As empresas que atuam no mercado de securitização de créditos em CCB ou qualquer outra modalidade de securitização devem estar atentas às seguintes implicações:
- Obrigatoriedade de apuração do IRPJ e da CSLL pela sistemática do Lucro Real
- Necessidade de escrituração contábil completa e SPED-ECF
- Maior complexidade na apuração tributária
- Impossibilidade de utilizar os benefícios do Lucro Presumido
É fundamental que as empresas securitizadoras realizem um planejamento tributário adequado, considerando as particularidades do Lucro Real, como a possibilidade de compensação de prejuízos fiscais e a dedução de despesas operacionais na apuração do lucro tributável.
Base Legal
Para referência futura, a decisão embasou-se nas seguintes normas legais:
- Lei nº 9.718/1998, art. 14, inciso VII
- Resolução CMN nº 2.686/2000
- Resolução CMN nº 4.656/2018
- Lei nº 14.430/2022
- Lei n° 10.931/2004 (institui a CCB)
- Parecer Normativo COSIT nº 5/2014
Em especial, cabe destacar que a Solução de Consulta nº 99 – COSIT é um importante precedente administrativo sobre o tema, sendo recomendável sua leitura completa para aprofundamento técnico.
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