Remuneração de dirigentes em OSCIP sem perda da isenção tributária: requisitos e limites legais

A remuneração de dirigentes em OSCIP sem perda da isenção tributária é um tema que gera muitas dúvidas entre as organizações da sociedade civil. A Receita Federal do Brasil (RFB) esclareceu esta questão por meio da Solução de Consulta COSIT nº 73, publicada em 3 de abril de 2024, que trouxe importantes orientações sobre os requisitos e limites legais para a remuneração de dirigentes em associações sem fins lucrativos qualificadas como Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP).

Tipo de norma: Solução de Consulta
Número: 73 – COSIT
Data de publicação: 3 de abril de 2024
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil

Contexto da norma

Historicamente, a legislação tributária brasileira impunha uma restrição absoluta à remuneração de dirigentes em entidades sem fins lucrativos que desejassem manter a isenção do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Esta vedação estava expressa na Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997.

Ao longo dos anos, diversas alterações legislativas flexibilizaram esta restrição, criando exceções que permitiram, sob determinadas condições, a remuneração de dirigentes sem a perda dos benefícios fiscais. A Solução de Consulta COSIT nº 73/2024 consolidou o entendimento atual da Receita Federal sobre o assunto, especificamente para associações sem fins lucrativos qualificadas como OSCIP.

Principais disposições da Solução de Consulta

A Solução de Consulta analisou três questões fundamentais relacionadas à remuneração de dirigentes em OSCIP sem perda da isenção tributária:

1. É possível remunerar dirigentes de uma OSCIP sem perder a isenção do IRPJ e da CSLL?
2. Quais são os limites para remuneração de dirigentes não-estatutários (com vínculo empregatício)?
3. Quais são os requisitos para remuneração de dirigentes estatutários?

O documento conclui que é permitida a remuneração tanto de dirigentes estatutários quanto de dirigentes com vínculo empregatício em associações qualificadas como OSCIP, sem a perda da isenção do IRPJ e da CSLL, desde que:

• Os dirigentes atuem efetivamente na gestão executiva da entidade;
• A organização atenda aos demais requisitos previstos na legislação para manutenção da isenção.

Requisitos específicos para dirigentes com vínculo empregatício

Para dirigentes não-estatutários (com vínculo empregatício), a Solução de Consulta esclarece que deve ser observado o disposto no art. 34 da Lei nº 10.637, de 2002, que estabelece como principal requisito:

“O disposto neste artigo aplica-se somente à remuneração não superior, em seu valor bruto, ao limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo Federal.”

Este teto remuneratório está atualmente fixado em R$ 39.293,32, conforme o anexo III da Lei nº 13.091, de 12 de janeiro de 2015, sendo este o limite máximo de remuneração que pode ser pago a um dirigente não-estatutário de uma OSCIP sem comprometer a isenção tributária da entidade.

Requisitos para remuneração de dirigentes estatutários

Quanto aos dirigentes estatutários, a remuneração de dirigentes em OSCIP sem perda da isenção tributária deve observar cumulativamente:

1. O disposto na alínea “a” do § 2º do art. 12 da Lei nº 9.532, de 1997, que estabelece que os valores devem respeitar como limites máximos os valores praticados pelo mercado na região correspondente à área de atuação da entidade;
2. O disposto no inciso II do § 4º do art. 12 da Lei nº 9.532, de 1997, que determina que a remuneração deve ser inferior, em seu valor bruto, a 70% do limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo federal (atualmente aproximadamente R$ 27.505,32);
3. As condições previstas no § 5º do art. 12 da Lei nº 9.532, de 1997:
   • Nenhum dirigente remunerado pode ser cônjuge ou parente até 3º grau, inclusive afim, de instituidores, sócios, diretores, conselheiros, benfeitores ou equivalentes da instituição;
   • O total pago a título de remuneração para dirigentes, pelo exercício das atribuições estatutárias, deve ser inferior a 5 vezes o valor correspondente ao limite individual estabelecido (aproximadamente R$ 137.526,60).

Fundamentação legal

A Solução de Consulta fundamenta-se em um conjunto de normas que foram sendo atualizadas ao longo do tempo:

• Lei nº 9.532, de 1997, art. 12, § 2º, alínea “a” e §§ 4º a 6º e art. 15 – que trata das isenções para entidades sem fins lucrativos;
• Lei nº 10.637, de 2002, art. 34 – que estabelece regras específicas para remuneração de dirigentes de OSCIP com vínculo empregatício;
• Lei n° 9.790, de 1999, arts. 3º e 4º – que estabelece os requisitos para qualificação como OSCIP;
• Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, arts. 10 e 13 – que regulamenta a determinação e pagamento do IRPJ e da CSLL.

É importante destacar que a Solução de Consulta COSIT nº 73/2024 consolida entendimentos anteriores manifestados pela Receita Federal em outras soluções de consulta, como a SC COSIT nº 50/2019 e nº 322/2018.

Impactos práticos para as OSCIPs

Os esclarecimentos trazidos pela Solução de Consulta COSIT nº 73/2024 têm impactos diretos na gestão de pessoas e na estruturação da governança das OSCIPs:

1. Maior segurança jurídica: As entidades podem agora remunerar seus dirigentes com maior segurança jurídica, desde que observados os limites estabelecidos;
2. Profissionalização da gestão: A possibilidade de remuneração de dirigentes contribui para a profissionalização da gestão das OSCIPs, permitindo a contratação e retenção de profissionais qualificados;
3. Necessidade de controles internos: As entidades precisam implementar controles internos rigorosos para garantir o cumprimento dos limites remuneratórios e demais requisitos legais;
4. Atenção aos limites diferenciados: É fundamental observar que existem limites diferentes para dirigentes estatutários (70% do teto do Executivo Federal) e não-estatutários (100% do teto).

Considerações finais

A remuneração de dirigentes em OSCIP sem perda da isenção tributária é possível e legal, desde que observados todos os requisitos estabelecidos na legislação e consolidados na Solução de Consulta COSIT nº 73/2024. As OSCIPs que desejam remunerar seus dirigentes devem ficar atentas aos diferentes limites aplicáveis a dirigentes estatutários e não-estatutários.

É recomendável que as entidades documentem adequadamente as decisões sobre remuneração, registrando em ata do órgão de deliberação superior da entidade os valores fixados, e mantenham um controle rigoroso para garantir que os limites legais sejam respeitados.

A remuneração adequada e dentro dos limites legais contribui para a profissionalização do terceiro setor, permitindo que as OSCIPs atraiam e retenham talentos qualificados para sua gestão executiva, sem perder os benefícios fiscais essenciais para a sustentabilidade financeira dessas organizações.

Simplifique a gestão tributária de sua OSCIP com IA

A TAIS reduz em 73% o tempo de análise de normas tributárias complexas, interpretando instantaneamente requisitos legais para isenção de sua organização.

Conheça a TAIS