Remuneração de Dirigentes em Associações Civis Sem Fins Lucrativos: Limites para Isenção de IRPJ e CSLL

Gustavo Ribeiro26 de junho de 20254 Mins read218

A remuneração de dirigentes em associações civis sem fins lucrativos é tema que gera muitas dúvidas entre gestores de entidades que usufruem de isenções tributárias. A Receita Federal do Brasil (RFB) abordou este tema na Solução de Consulta nº 3.009, de 05 de outubro de 2020, vinculada à Solução de Consulta nº 50 – COSIT, de 22 de fevereiro de 2019.

Contexto da Norma

A consulta foi formulada por uma associação civil sem fins lucrativos que atua como operadora de Planos Privados de Assistência à Saúde, oferecendo cobertura de custos de assistência médica, hospitalar e ambulatorial. A entidade manifestou interesse em alterar seu estatuto para permitir a remuneração de seus dirigentes, mantendo a isenção do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).

O questionamento central era se as associações sem fins lucrativos que atuam como operadoras de planos privados de assistência à saúde poderiam remunerar seus dirigentes e ainda manter a isenção tributária prevista no artigo 15 da Lei 9.532/1997.

Principais Disposições

A Receita Federal esclareceu que a remuneração de dirigentes em associações civis sem fins lucrativos é possível, mas deve obedecer limites específicos para que não haja perda das isenções tributárias. A análise tem como base o artigo 15 da Lei nº 9.532/1997, que estabelece isenção do IRPJ e da CSLL para associações civis que prestem os serviços para os quais houverem sido instituídas.

O § 3º do artigo 15 determina que as instituições isentas devem aplicar as disposições do art. 12, § 2º, alíneas “a” a “e” e § 3º, além dos arts. 13 e 14 da mesma Lei. A alínea “a” do § 2º do art. 12 estabelece que, para gozar da isenção, as instituições não devem remunerar seus dirigentes pelos serviços prestados.

Contudo, os §§ 4º, 5º e 6º do artigo 12 (incluídos pela Lei nº 12.868/2013) estabelecem exceções importantes a essa regra, que permitem:

A remuneração aos diretores não estatutários que tenham vínculo empregatício;
A remuneração aos dirigentes estatutários, desde que recebam remuneração inferior, em seu valor bruto, a 70% do limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo federal.

Limites para Remuneração de Dirigentes

Para que associações sem fins lucrativos possam remunerar seus dirigentes estatutários sem perder a isenção do IRPJ e da CSLL, devem ser observadas as seguintes condições:

A remuneração deve ser inferior, em seu valor bruto, a 70% do limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo federal;
Nenhum dirigente remunerado poderá ser cônjuge ou parente até 3º grau, inclusive afim, de instituidores, sócios, diretores, conselheiros, benfeitores ou equivalentes da instituição;
O total pago a título de remuneração para dirigentes, pelo exercício das atribuições estatutárias, deve ser inferior a 5 (cinco) vezes o valor correspondente ao limite individual estabelecido.

Adicionalmente, é permitida a remuneração do dirigente estatutário ou diretor que, cumulativamente, tenha vínculo estatutário e empregatício, exceto se houver incompatibilidade de jornadas de trabalho.

O Caso Específico das Operadoras de Planos de Saúde

Um ponto importante abordado na consulta foi o fato de que, sendo uma operadora de plano privado de assistência à saúde, a entidade não poderia se qualificar como uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP) nos termos da Lei nº 9.790/1999, que em seu artigo 2º, inciso VI, exclui expressamente “as entidades e empresas que comercializam planos de saúde e assemelhados”.

No entanto, a Receita Federal esclareceu que, mesmo não se enquadrando na exceção específica prevista na alínea “a” do § 2º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997 (que exige o cumprimento dos requisitos previstos nos arts. 3º e 16 da Lei nº 9.790/1999), a entidade ainda pode remunerar seus dirigentes conforme previsto nos §§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997.

Prestação de Serviços a Não Associados

A consulta também questionou se o fato de a associação prestar serviços a não associados e cobrar mensalidades afetaria seu direito à isenção. A resposta da Receita Federal foi clara: não há exigência de que a prestação de serviço seja exclusivamente para os associados, nem há impedimento quanto à cobrança de mensalidades.

O requisito fundamental é que a associação civil seja genuinamente sem fins lucrativos, conforme definido no § 3º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997, que considera como tal “a que não apresente superávit em suas contas ou, caso o apresente em determinado exercício, destine referido resultado, integralmente, à manutenção e ao desenvolvimento dos seus objetivos sociais”.

Conclusão

A remuneração de dirigentes em associações civis sem fins lucrativos é possível sem prejuízo da isenção do IRPJ e da CSLL, desde que respeitados os limites estabelecidos nos §§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997. Isso vale também para associações que atuam como operadoras de planos de saúde, mesmo que prestem serviços a não associados e cobrem mensalidades.

É importante destacar que, além dos requisitos relacionados à remuneração de dirigentes, a entidade deve atender a todos os demais requisitos previstos nas alíneas “b”, “c”, “d” e “e” do § 2º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997 para manter sua isenção tributária.

A solução de consulta reforça o entendimento da Receita Federal de que o dispositivo legal que estabelece limites para remuneração de dirigentes (§§ 4º a 6º do art. 12 da Lei nº 9.532/1997) aplica-se a todas as entidades isentas mencionadas no art. 15 da mesma lei, incluindo as associações civis sem fins lucrativos que atuam como operadoras de planos de saúde.

Para consulta completa sobre o tema, recomenda-se verificar a Solução de Consulta nº 3.009/2020 da SRRF03/Disit e a Solução de Consulta nº 50/2019 da COSIT, disponíveis no portal da Receita Federal do Brasil.